一、公司第五届董事会第九次会议决议情况

    武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年4月13日上午10：00在公司总部会议室召开,会议通知发出日期为2006年3月28日。会议应到董事九名,实到董事九名。

    本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定,会议由董事长艾路明先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：

    (一)关于《公司二○○五年年度报告正文及摘要》的预案

    (二)关于《公司二○○五年年度董事会工作报告》的预案

    (三)关于《公司二○○五年年度总经理工作报告》

    (四)关于《公司二○○五年年度利润分配方案》的预案

    经大信会计师事务有限公司对公司2005年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证(鄂信审字[2006]第0286号文),公司2005年度实现净利润51,433,700.20元,按母公司净利润的10%提取法定公积金5,143,370.02元,10%提取法定公益金5,143,370.02元后,加年初未分配利润52,453,025.91元, 故本次可供股东分配的利润为93,599,986.07元。

    公司董事会本次拟定的利润分配预案为：以公司2005年12月31日的总股本20,333.04万股为基数,向全体股东每10股派现金0.30元(含税),共计6,099,912.00元,剩余87,500,074.07元未分配利润,结转至以后年度分配。

    公司本次不进行资本公积金转增股本。

    (五)《公司二○○五年年度财务决算和二○○六年年度预算报告》的预案(详细内容见上海证券交易所网站公告)

    (六)《关于续聘会计师事务所及确定二○○六年年度审计费用的议案》的预案

    公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司报表审查 、验证并出具书面意见的会计师事务所,聘期一年 。

    董事会拟定二○○六年年度报告的审计费用为45万元。

    (七)《关于修改〈公司章程〉的议案》的预案

    公司现行章程是依照中国证券监督管理委员会1997年颁布的《上市公司章程指引》制订,最近一次修改是2005年3月28日。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等文件精神和公司的治理实践,现对公司章程作整体修改。该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。

    (八)《关于修改〈股东大会规则〉的议案》的预案

    (九)《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》的预案

    (十)《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》的预案

    第七、第八、第九和第十项预案相应的修订草案见上海证券交易所网站公告。

    (十一)《关于会计政策变更和调整的议案》的预案

    公司董事会及独立董事分别就公司报告期内发生的会计政策变更作了相应说明,详细情况见附件一、附件二。

    (十二)《关于审查公司二○○六年配股资格的议案》的预案

    公司全体董事会成员对照中国证监会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2000]43号《关于作好上市公司新股发行工作的通知》,结合公司的实际情况,进行认真核查,认为公司符合上市公司配股的条件。

    (十三)《关于公司二○○六年配股方案的议案》的预案

    1.本次配股发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    2.本次配股每股面值：人民币1.00元。

    3、本次配股比例及配股数量：以2004年年末总股本20,333.04万股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数为6,099.912万股,其中有限售条件流通股股东可配股份数为18,922,176股；无限售条件流通股股东可配股份数为42,076,944股。

    4、本次配股的价格：

    (1)本次配股价格区间拟定为配股说明书公布前20个交易日平均收盘价的65%-85%。

    (2)定价依据如下：

    A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    B、本次配股募集资金数额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目的资金需求数额；

    C、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    D、与配股主承销商协商一致。

    5.配股对象：配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体股东。

    6、配股募集资金投向说明：

    本次配股募集资金拟投资于以下五个项目：

    (1)投资宜昌人福药业有限责任公司4,929.5万元,用于建设口服制剂车间GMP改造项目；

    (2)投资宜昌人福药业有限责任公司3,501.9万元,用于建设研发中心及原料车间GMP改造项目；

    (3)投资湖北葛店人福药业有限责任公司4,977.1万元,用于建设米非司酮项目；

    (4)投资天津中生乳胶有限公司4,971.3万元,用于新建年产6亿支避孕套工程项目；

    (5)新疆维吾尔药业有限责任公司项目总投资为3,678万元(含利用旧设备304万元),公司拟以募集资金3,374万元投入该项目建设,用于建设其异地技术改造项目。

    7、本次配股的股东大会决议的有效期。

    为保证本次配股方案的顺利实施,关于本次配股的股东大会决议的有效期为：二○○五年年度股东大会批准本次配股方案之日起十二个月内。

    (十四)《关于本次配股前公司未分配利润的处置议案》的预案

    根据法律、法规及《公司章程》的规定,在本次配股完成后,公司董事会承诺：本次配股前公司未分配利润由公司新老股东共同拥有。

    根据中国证监会的有关规定,公司本次配股预案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (十五)《关于提请股东大会就本次配股相关事项授权董事会的议案》的预案

    根据法律、法规及《公司章程》的规定,提请股东大会授权董事会根据中国证监会即将发布的关于新股发行的相关规章制度的规定,就公司是否符合新的再融资条件进行审议,并在其规定的范围内对公司配股方案进行调整；提请股东大会授权董事会签署与本次配股有关的一切文件及办理与本次配股有关的其他事宜。

    (十六)关于提请召开二○○五年年度股东大会的议案

    公司董事会拟定于2006年5月16日(星期二)上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○五年年度股东大会,并向股东发布会议通知。

    二、关于召开公司二○○五年年度股东大会的相关情况

    公司定于于2006年5月16日(星期二)上午10：00在公司总部六楼会议室召开二○○五年年度股东大会,并向股东发布会议通知。

    具体情况如下：

    (一)会议召开时间：2006年5月16日(星期二)上午10：00。

    (二)会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦六楼公司会议室。

    (三)会议表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

    (四)审议事项：

    1、关于《公司二○○五年年度报告正文及摘要》

    2、关于《公司二○○五年年度董事会工作报告》

    3、关于《公司二○○五年年度监事会工作报告》

    4、关于《公司二○○五年年度利润分配方案》

    5、关于《公司二○○五年年度财务决算和二○○六年年度预算报告》

    6、关于续聘会计师事务所及确定二○○六年年度审计费用的议案

    7、关于修改《公司章程》的议案

    8、关于修改《股东大会规则》的议案

    9、关于修改《董事会议事规则》的议案

    10、关于修改《监事会议事规则》的议案

    11、关于更换公司监事的议案

    12、关于会计政策变更和调整的议案

    13、关于审查公司二○○六年配股资格的议案

    14、关于公司二○○六年配股方案的议案

    15、关于本次配股前公司未分配利润的处置议案

    16、关于提请股东大会就本次配股相关事项授权董事会的议案

    (五)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月9日。截至股权登记日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次临时股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、部分应邀出席会议的中介结构、新闻媒体及其他人员。

    (六)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)有限售条件的流通股股东(法人股东)凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)有限售条件的流通股股东(自然人股东)须持本人身份证、证券帐户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

    c)无限售条件的流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件三。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    武汉市武昌洪山区鲁磨路369号当代大厦武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。

    邮政编码：430074

    3、登记时间：2006年5月10日上午9：00至2006年5月15日下午17：00止。

    4、未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

    (七)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：027-87596718-8019 传真：027-87596393

    3、联系人：王鸣 陈海英

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年四月十五日

    附件一、

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    关于公司追溯调整事项的意见

    一、根据国税发[2000]38号《国家税务总局关于印发核实征收企业所得税暂行办法的通知》、国税发[2003]83号《国家税务总局关于房地产开发有关企业所得税问题的通知》和武地税[2003]245号《市局关于加强房地产开发企业所得税征收企业的通知》的文件精神,经公司特别申请,并报经武汉市地方税务局东湖新技术开发区分局审核,武汉当代物业发展有限公司2003年企业所得税的征收方式由原汇算清缴改为核定征收,该事项的改变在报告期内获得正式确认。

    根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定,追溯调整期初数。改变征收方式后的所得税的计算方法为：2003年度全年收入×15%×33%。据大信审字[2004]155号文,武汉当代物业发展有限公司2003年实现收入总额为81,957,227.70元,其2003年应缴所得税额为4,056,882.77元,该公司当年实际确认所得税额为8,452,633.61元,故调增2003年利润4,395,750.84元。人福科技对其控股比例为85%,调增投资收益3,736,388.21元,调增盈余公积747,277.64元(其中公益金373,638.82元),调增未分配利润2,989,110.57元；调增少数股东权益659,362.63元；调减应交税金4,395,750.84元。

    该项调整符合国家税务总局《核定征收企业所得税暂行办法》的要求,并得到了所在地主管税务部门的确认,调整合法、有效；调整的有关会计处理符合会计准则的要求。

    二、公司及其控股子公司武汉当代物业发展有限公司、宜昌人福药业有限责任公司、中国联合生物技术有限公司合计持有天风证券有限责任公司(以下简称"天风证券")18.59%股权。

    2005年,武汉高科国有控股集团有限公司将其持有的天风证券14.17%股权除分红权、处置权以外的权利全部授权给公司,公司对天风证券具有重大影响。根据相关规定,本年对这项投资改用权益法进行核算,对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。2002年因此调减投资收益及长期股权投资2,738,009.69元,调减净利润及留存收益1,858,509.56元；2003年因此调减投资收益7,749,857.03元,调减长期股权投资8,002,769.08元,调增资本公积2,112,332.99元,调减净利润5,948,193.81元,调减期初留存收益1,858,509.56元,调减期末留存收益7,806,703.37元；2004年因此调减投资收益6,613,899.77元,调减长期股权投资14,616,668.85元,调增资本公积2,112,332.99元,调减净利润5,349,116.57元,调减期初留存收益7,806,703.37元,调减期末留存收益13,155,819.94元。

    为有效降低公司因投资天风证券亏损可能导致的潜在风险,保护上市公司全体股东的合法权益,故根据会计政策的要求对公司过去三年的财务报表作了追溯调整；该项追溯调整符合国家税务总局相关会计制度的要求,调整合法、有效；调整的有关会计处理符合会计准则的要求。

    武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

    二○○六年四月十三日

    附件二、

    武汉人福高科技产业股份有限公司独立董事关于公司

    会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正情况的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,我们作为武汉人福高科技产业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,就公司财务报表进行追溯调整事项如下独立意见：

    一、根据国税发[2000]38号《国家税务总局关于印发核实征收企业所得税暂行办法的通知》、国税发[2003]83号《国家税务总局关于房地产开发有关企业所得税问题的通知》和武地税[2003]245号《市局关于加强房地产开发企业所得税征收企业的通知》的文件精神,经公司特别申请,并报经武汉市地方税务局东湖新技术开发区分局审核,武汉当代物业发展有限公司2003年企业所得税的征收方式由原汇算清缴改为核定征收,该事项的改变在报告期内获得正式确认。

    根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定,追溯调整期初数。改变征收方式后的所得税的计算方法为：2003年度全年收入×15%×33%。据大信审字[2004]155号文,武汉当代物业发展有限公司2003年实现收入总额为81,957,227.70元,其2003年应缴所得税额为4,056,882.77元,该公司当年实际确认所得税额为8,452,633.61元,故调增2003年利润4,395,750.84元。人福科技对其控股比例为85%,调增投资收益3,736,388.21元,调增盈余公积747,277.64元(其中公益金373,638.82元),调增未分配利润2,989,110.57元；调增少数股东权益659,362.63元；调减应交税金4,395,750.84元。

    我们认为：该项特别申请的获批有效地保护了上市公司全体股东的合法权益；该项调整符合国家税务总局《核定征收企业所得税暂行办法》的要求,并得到了所在地主管税务部门的确认,调整合法、有效；调整的有关会计处理符合会计准则的要求。

    二、公司及其控股子公司武汉当代物业发展有限公司、宜昌人福药业有限责任公司、中国联合生物技术有限公司合计持有天风证券有限责任公司(以下简称"天风证券")18.59%股权。2005年,武汉高科国有控股集团有限公司将其持有的天风证券14.17%股权除分红权、处置权以外的权利全部授权给公司,公司对天风证券具有重大影响。根据相关规定,本年对这项投资改用权益法进行核算,对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。2002年因此调减投资收益及长期股权投资2,738,009.69元,调减净利润及留存收益1,858,509.56元；2003年因此调减投资收益7,749,857.03元,调减长期股权投资8,002,769.08元,调增资本公积2,112,332.99元,调减净利润5,948,193.81元,调减期初留存收益1,858,509.56元,调减期末留存收益7,806,703.37元；2004年因此调减投资收益6,613,899.77元,调减长期股权投资14,616,668.85元,调增资本公积2,112,332.99元,调减净利润5,349,116.57元,调减期初留存收益7,806,703.37元,调减期末留存收益13,155,819.94元。

    我们认为：该项追溯调整有效的降低了上市公司因投资天风证券亏损可能导致的潜在风险,保护了上市公司全体股东的合法权益；该项追溯调整符合国家税务总局相关会计制度的要求,调整合法、有效；调整的有关会计处理符合会计准则的要求。

    武汉人福高科技产业股份有限公司

    独立董事: 伍新木 谢获宝 莫洪宪

    二○○六年四月十三日

    附件三：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司(人)出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○五年年度股东大会,并代为(全权)行使表决权。

    委托人：

    委托人帐户号码： 委托人持股数：

    委托人营业执照注册(身份证)号：

    代理人： 代理人身份证号：

    议案                                                          况
    1、公司二○○五年年度报告正文及摘要                       赞成□   反对□   弃权□
    2、公司二○○五年年度董事会工作报告                       赞成□   反对□   弃权□
    3、公司二○○五年年度监事会工作报告                       赞成□   反对□   弃权□
    4、公司二○○五年年度利润分配方案                         赞成□   反对□   弃权□
    5、公司二○○五年年度财务决算和二○○六年年度预算报告     赞成□   反对□   弃权□
    6、续聘会计师事务所及确定二○○六年年度审计费用的议案     赞成□   反对□   弃权□
    7、修改《公司章程》的议案                                 赞成□   反对□   弃权□
    8、修改《股东大会规则》的议案                             赞成□   反对□   弃权□
    9、修改《董事会议事规则》的议案                           赞成□   反对□   弃权□
    10、修改《监事会议事规则》的议案                          赞成□   反对□   弃权□
    11、更换公司监事的议案                                    赞成□   反对□   弃权□
    12、会计政策变更和调整的议案                              赞成□   反对□   弃权□
    13、审查公司二○○六年配股资格的议案                      赞成□   反对□   弃权□
    14、公司二○○六年配股方案的议案                          赞成□   反对□   弃权□
    15、本次配股前公司未分配利润的处置议案                    赞成□   反对□   弃权□
    16、提请股东大会就本次配股相关事项授权董事会的议案        赞成□   反对□   弃权□

    注：1、股东请在选项中打"√"；

    2、每项均为单选,多选为无效票；

    3、授权书用剪报或复印件均有效。

    股东签章： 受托人签章：

    授权日期： 年 月 日