本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    恒生电子股份有限公司(以下称“公司”)二届十六次董事会于2006年4月13日在公司会议室举行。本次会议应到会董事10名,实际出席6名；董事彭政纲委托刘曙峰代为表决、董事马占春委托黄大成代为表决,独立董事严晓浪、施继兴委托独立董事汪祥耀代为表决；监事 2名列席,董事长黄大成先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定,会议合法有效。

    会议经讨论通过了以下议案：

    一、审议通过《2005年度报告和摘要》,并报股东大会审议；

    二、审议通过《2005年总经理工作报告》；

    三、审议通过《2005年度董事会工作报告》,并报股东大会审议；

    四、审议通过《2005年年度审计委员会工作报告》；

    五、审议通过《2005年度投资委员会工作报告》；

    六、审议通过《2005年度决算报告》,并报股东大会审议；

    七、审议通过《2005年度公司利润分配预案》,并报股东大会审议；分红方案具体如下：

    本公司2005年度共实现净利润5972057.25元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%%法定公积金,提取5%%公益金后,当年可供股东分配的利润为5076248.66元,加上上年结转,累计可供股东分配的利润为31204481.11元。

    公司拟按以下顺序实施分配方案：

    1. 提取10%%法定公积金597,205.73元

    2. 提取5%%法定公益金298,602.86元

    3. 以2005年总股本10200万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.1元(含税),总计1122万元

    4. 剩余可分配利润部分结转至下一年度。

    另外以2005年总股本10200万股为基数,按每10股转增4股进行资本公积转增股本,转增后公司股本为14280万股。

    八、审议通过《关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案》,并报股东大会审议；

    根据上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录 第八号》文第11条规定,公司拟将股改相关费用355万元直接冲减资本公积。

    九、审议通过《关于为无锡恒华科技发展有限公司提供银行融资担保的议案》,同意为公司控股子公司----无锡恒华科技发展有限公司3500万的建设贷款提供担保。

    十、审议通过《为控股子公司提供短期融资担保安排的议案》,为推动和促进公司下属控股企业的发展,根据控股子公司业务需要,在2006年内为相应的控股子公司提供短期流动资金贷款担保及商业票据担保。安排的担保总额不超过年初净资产的10%%,且余额不超过2000万元。

    十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；并报股东大会审议。

    十二、审议通过《关于提请召开2005年度股东大会的议案》,具体如下：

    (一)、会议时间：2006年5月17日(星期三)上午9：00

    (二)、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼

    (三)、会议内容：

    1、 审议《2005年年度报告及摘要》；

    2、 审议《2005年年度董事会工作报告》；

    3、 审议《2005年年度监事会工作报告》；

    4、 审议《2005年度决算报告》；

    5、 审议《2005年度公司利润分配方案》；

    6、 审议《2005年度资本公积金转增股本的方案》

    7、 审议《关于公司股改费用直接冲减资本公积的议案》；

    8、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    (四)、出席会议的对象

    1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2)截止2006年5月9日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    (五)、会议登记方法：

    1)登记时间：2006年5月15日上午9：00至11：30,下午1：00至4：30

    2)登记地点：公司董事会办公室

    3)登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    (六)、其他事项：

    1)本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2)会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

    联系人：屠海雁

    电 话：0571－28829702

    传 真：0571－28829703

    邮 编：310053

    恒生电子股份有限公司

    董事会

    2006年4月14日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席杭州恒生电子股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零六年 月 日