上海爱使股份有限公司七届十次董事会会议通知于2006年4月3日以电子邮件的方式发出,并于2006年4月13日在公司五楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,全体监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长韩飞先生主持,审议并一致通过决议如下：

    一.公司2005年年度报告及报告摘要

    二.公司2005年度董事会工作报告

    三.关于公司2005年度财务决算的报告

    四.关于公司2005年度利润分配的预案

    报告期内,公司实现净利润38,611,548.10元,提取法定盈余公积金13,609,924.52元,提取法定公益金9,115,687.22元,以前年度未分配利润81,275,972.69元,本年度可供股东分配的利润为97,161,909.05元。

    为确保公司投资组建的天津鑫宇高速公路有限责任公司威海--乌海公路天津西段项目的顺利完成,董事会拟定：2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司拟将这部分资金用于该高速公路项目。

    公司独立董事对该分配预案表示同意。

    五.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案(详见www.sse.com.cn)

    六.关于公司续聘利安达信隆会计师事务所的议案

    董事会拟定：续聘利安达信隆会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构,聘期为一年。

    2005年度,公司拟支付该会计师事务所的审计费用为人民币40万元,公司不再承担其他费用。

    以上第二至第六项议案需提请公司股东大会审议。

    七.关于修改《公司经理工作细则》的议案

    八.关于修改《公司对外借款、担保和投资制度》部分条款的议案

    根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、行政法规的有关规定,公司拟对原《公司对外借款、担保和投资制度》作如下修改：

    (一)原条款为：

    三、对外担保的审批权限

    1)公司对外担保,由董事会审批。

    2)下属企业无权对外提供任何形式的担保。

    现拟修改为：

    三、对外担保的审批权限

    1)公司对外担保,由董事会审批。

    2)公司下列对外担保事项在董事会审议通过后,再提交股东大会审议。

    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

    对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供得任何担保；

    对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30％以后提供得任何担保；

    为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    3)下属企业无权对外提供任何形式的担保。

    (二)原条款为：

    四、对外担保的程序

    1)公司对外提供担保的程序：

    由公司向公司董事会提交对外担保申请。申请内容应注明被担保单位及其财务报表,资信等级评估等。

    公司在取得董事会批准的对外担保申请后,应与被担保单位签定担保协议及反担保协议,并由对方法人签字加盖该单位公章。

    公司应随时掌握被担保单位的财务资金状况,发现异常情况,及早采取措施,减少公司损失。

    现拟修改为：

    1)公司对外提供担保的程序：

    由公司向公司董事会提交对外担保申请。申请内容应注明被担保单位及其财务报表,资信等级评估等。

    公司在取得董事会或者股东大会批准的对外担保申请后,应与被担保单位签定担保协议及反担保协议,并由对方法人签字加盖该单位公章。

    公司应随时掌握被担保单位的财务资金状况,发现异常情况,及早采取措施,减少公司损失。

    (三)原条款为：

    五、对外投资的权限

    公司对外投资金额在净资产10%%以下的,由总经理审批；在净资产10%%—30%%以下的,由董事会审批；金额超过净资产30%%的,提请股东大会审批。

    现拟修改为：

    公司对外投资金额占最近一期经审计净资产30%%以下的,由董事会审批；金额超过最近一期经审计净资产30%%的,提请股东大会审批。

    (四)原条款为：

    六、对外投资的程序

    1)公司对外投资的程序：

    由公司经营管理部根据总经理办公室的提议向公司总经理或董事会提交对外投资可行性研究报告。

    经公司总经理或者董事会批准对外投资后,才可以具体实施。

    投资完成后,密切关注投资项目的运行状况,确保投资的安全和盈利。

    现拟修改为：

    六、对外投资的程序

    1)公司对外投资的程序：

    由公司经营管理部根据总经理办公室的提议向公司总经理或董事会提交对外投资可行性研究报告。

    经公司董事会或者股东大会批准对外投资后,才可以具体实施。

    投资完成后,密切关注投资项目的运行状况,确保投资的安全和盈利。

    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会

    二OO六年四月十五日