上市公司名 称：中科英华高技术股份有限公司
股票上市地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：中科英华
股 票 代 码：600110
收购人公司名称：杉杉集团有限公司
住 所：宁波市江东百丈路158号
通 讯 地 址：宁波市江东百丈路158号
联 系 电 话：0574-88203333
本收购报告书签署日期：二00六年四月十三日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中科英华的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中科英华的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》,本次收购需获得中国证券监督管理委员会审核无异议,且同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本收购报告书中含义如下：
杉杉集团、收购人： 指杉杉集团有限公司
转让方、应化科技： 指中国科学院长春应用化学科技总公司
中科英华、上市公司： 指中科英华高技术股份有限公司
基金协会： 指鄞州区甬港职工保障基金协会
鸿发实业： 指宁波市鄞州鸿发实业有限公司
上交所： 指上海证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次收购、本次股份转让： 指杉杉集团于2006年4月7日协议受让出让方所持有的中科英华总计3,000万股(占中科英华总股本的8.98%)国有法人股,本次股权受让将导致杉杉集团所持中科英华的股份超过30%；
《股份转让协议》： 指杉杉集团于2006年4月7日与应化科技签署的《上市公司国有股股份转让协议书》；
本报告书： 指中科英华高技术股份有限公司收购报告书
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：杉杉集团有限公司
注册地址：宁波市江东百丈路158号
注册资本：21,600万元
成立时间：1994年6月
法定代表人：郑永刚
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号码：3302271010412
经营范围：主要从事实业投资业务,主要经营性业务通过包括本公司在内的子公司进行,具体包括：服装制造、机电设备、五金交电、百货针纺织品、服装面辅料及缝纫设备等的销售。
经营期限：一九九四年六月二十八日至二00六年九月二十四日
税务登记证号码：330227144520398
通讯地址：宁波市江东百丈路158号
邮政编码：315192
联系电话：0574-88203333
联 系 人：沈云康
二、与收购人相关的产权及其控制关系
(一)收购人杉杉集团股东持股情况
股东姓名或名称 出资额(万元) 占注册资本的比例
鄞州区甬港职工保障基金协会 13,600 62.96%
宁波市鄞州鸿发实业有限公司 8,000 37.04%
(二)收购人杉杉集团产权结构图
基金协会 鸿发实业
|62.96％ |37.04％
杉杉集团
|
－－－－－－－－－－－－－－－
| | | |
宁 中 宁 宁
夏 科 波 波
杉 英 贝 杉
杉 华 尔 杉
家 高 森 股
用 科 孕 份
纺 技 婴 有
织 股 用 限
品 份 品 公
有 有 有 司
限 限 限
公 公 公
司 司 司
三、收购人股东基本情况
1、鄞州区甬港职工保障基金协会
公司实际控制人为宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会,该公司成立于1998年11月16日,是社会团体法人,法人代表为郑永刚,注册资本3,567.80万元。
2、宁波市鄞州鸿发实业有限公司
宁波市鄞州鸿发实业有限公司成立于1996年5月3日,注册资本2,000万元,法定代表人郑永刚。股东及其持股比例为：郑永刚出资1,600万元,占该公司注册资本的80%,郑学明出资400万元,占该公司注册资本的20%。
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
杉杉集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内,均没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 在其他公司兼职情况
郑永刚 董事长、总裁 中国 上海 无 宁波杉杉股份有限公司董事长
郑学明 董事、副总裁 中国 宁波 无 宁波杉杉创业投资有限公司董事长、宁波杉杉股份有限公司董事
陈光华 董事、财务总监 中国 上海 无 无
虞亚珍 董事、总经理 中国 宁波 无 宁波杰艾希服装有限公司
张桥梁 监事 中国 宁波 无 无
李启明 副总裁 中国 宁波 无 宁波杉杉摩顿服装有限公司
翁惠平 财务总监 中国 宁波 无 中科英华高技术股份有限公司监事会主席
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,杉杉集团持有上市公司宁波杉杉股份有限公司的33.66%的股份。除此之外,不存在持有其它上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署前,杉杉集团持有中科英华的99,368,618股股份,占总股本的29.74%,为中科英华的第一大股东。
在本次股份转让完成后,持有中科英华129,368,618股股份,占中科英华总股本的38.72%%。此持股比例已超出30%,根据《上市公司收购管理办法》触发全面要约收购义务,公司需向证监会申请全面要约收购义务的豁免。
二、本次收购的协议
2006年4月7日,杉杉集团与应化科技签署了《股份转让协议》。
(一)协议主要内容
1、转让之股权：应化科技持有的中科英华30,000,000股国有法人股。
2、转让之价款：转让价格为每股2.14元人民币,总价款为6,420万元。
3、付款方式：股权转让款以现金形式支付。
《上市公司国有股股份转让协议书》协议书签订后之伍个工作日内乙方向甲方支付转让总价款百分之贰拾(20%)的首期转让价款为人民币壹千贰百捌拾肆万元整(￥1284万元整)。其余款项在股份公司实施股权分置改革股份交易复牌后支付。
(二)协议生效的条件
股份转让协议自股权转让各方签字盖章后起生效
本次收购涉及股份为国有法人股,需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次收购行为需获得中国证监会审核无异议,且豁免杉杉集团全面要约收购义务后方可进行。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
收购人本次受让应化科技持有的中科英华30,000,000股国有法人股的总价款为6,420万元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付。
二、收购人声明
用于本次收购的资金未直接或者间接来源于中科英华及其关联方。
第五节 其它重大事项
收购人认为,本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、杉杉集团的工商营业执照和税务登记证；
2、杉杉集团股东的名单及身份证明；
3、杉杉集团关于收购中科英华股权的董事会决议、股东会决议；
4、杉杉集团与英华科技签署的《股份转让协议》；
5、杉杉集团2003年、2004年、2005年合并财务报表；
6、会计师事务所为杉杉集团2004年度、2005年度报表出具的审计报告；
7、杉杉集团及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告；
二、备查地点
单位名称：中科英华高技术股份有限公司
联系人：袁梅
联系电话：0431-5161088
联系地址：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号
邮编编码：130012
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杉杉集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：
签署日期：2006年4月13日 | 
精彩生活 
