本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川西昌电力股份有限公司(以下称“本公司”)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上于2005年5月27日披露了《为关联方担保公告》(公告编号2005-21), 2005年 8月26日披露了《为关联方提供担保的补充公告》(公告编号2005-40),2005年10月26日披露了《为关联方提供担保的再次补充公告》(公告编号2005-44),现根据上述担保涉及诉讼发生情况,进行补充披露如下 ：

    一、西昌市高枧农村信用合作社(简称“高枧信用社”)诉西昌锌业有限责任公司(简称“西昌锌业”)、本公司借款合同纠纷一案。

    有关本案的基本情况：2003年6月27日,高枧信用合作社与西昌锌业有限责任公司签订《保证担保借款合同》。该合同约定：由高枧信用社向西昌锌业发放贷款壹仟万元,借款期限至2005年12月31日,月利率5.49‰,该笔贷款由本公司承担连带保证责任。合同签订后,高枧信用社依约发放了贷款,2005年12月31日,合同约定的借款期限届满,西昌锌业没有归还借款。2006年3月17日,高枧信用社向凉山州中级人民法院递交了《民事诉状》,要求判令:(1)西昌锌业偿还借款壹仟万元人民币,并偿付拖欠利息180712.50元,本公司承担连带清偿责任；(2)西昌锌业、本公司承担本案诉讼费用。2006年3月23日凉山州中级人民法院以(2006)川凉中民初字第40号向本公司出具了《应诉通知书》。

    二、西昌市高枧农村信用合作社诉四川诚信投资开发有限公司(简称“诚信投资”)、西昌锌业、本公司借款合同纠纷一案。

    有关本案的基本情况：2002年9月29日,高枧信用合作社与诚信投资签订《保证担保借款合同》。该合同约定：由高枧信用社向诚信投资发放贷款壹仟万元,借款期限至2004年12月30日,月利率6.8625‰；到期后展期至2005年10月30日,月利率8.775‰。该笔贷款由西昌锌业和本公司承担连带保证责任。合同签订后,高枧信用社依约发放了贷款,合同约定的借款期限届满,诚信投资没有归还借款。2006年3月17日,高枧信用社向凉山州中级人民法院递交了《民事诉状》,要求判令:(1)诚信投资偿还借款壹仟万元人民币,并偿付拖欠利息83万元,西昌锌业、本公司承担连带清偿责任；(2)诚信投资、西昌锌业、本公司承担本案诉讼费用。2006年3月23日凉山州中级人民法院以(2006)川凉中民初字第39号向本公司出具了《应诉通知书》。

    三、西昌市黄联农村信用合作社(简称“黄联信用社”)诉西昌锌业、本公司借款合同纠纷一案。

    有关本案的基本情况：2003年5月31日,黄联信用合作社与西昌锌业、本公司签订《最高额保证担保借款合同》。该合同约定：由黄联信用社向西昌锌业发放贷款伍佰万元,借款期限为2年,月利率6.8625‰,该笔贷款由本公司提供连带责任保证担保。合同签订后,黄联信用社依约发放了贷款,2005年5月31日,合同约定的借款期限届满,展期到2005年11月27日后,西昌锌业没有归还借款。2006年3月17日,黄联信用社向凉山州中级人民法院递交了《民事诉状》,要求判令:(1)西昌锌业偿还借款伍佰万元人民币,并偿付拖欠利息,本公司承担连带清偿责任；(2)西昌锌业、本公司承担本案诉讼费用。2006年3月23日凉山州中级人民法院以(2006)川凉中民初字第38号向本公司出具了《应诉通知书》。

    四、西昌市河西农村信用合作社(简称“河西信用社”)诉西昌锌业、本公司借款合同纠纷一案。

    有关本案的基本情况：2003年6月27日,河西信用合作社与西昌锌业、本公司签订《最高额保证担保借款合同》。该合同约定：由河西信用社向西昌锌业发放贷款伍佰万元,借款期限为2年,月利率6.8625‰,该笔贷款由本公司提供连带责任保证担保。合同签订后,河西信用社依约发放了贷款,2005年6月27日,合同约定的借款期限届满,展期到2005年11月27日后,西昌锌业没有归还借款。2006年3月17日,河西信用社向凉山州中级人民法院递交了《民事诉状》,要求判令:(1)西昌锌业偿还借款伍佰万元人民币,并偿付拖欠利息,本公司承担连带清偿责任；(2)西昌锌业、本公司承担本案诉讼费用。2006年3月23日凉山州中级人民法院以(2006)川凉中民初字第37号向本公司出具了《应诉通知书》。

    五、西昌市礼州农村信用合作社(简称“礼州信用社”)诉西昌锌业、凉山州拉青水电厂、本公司借款合同纠纷一案。

    有关本案的基本情况：2002年9月19日,礼州信用合作社与西昌锌业、凉山州拉青水电厂签订《保证担保借款合同》。该合同约定：由礼州信用社向西昌锌业发放贷款贰仟万元,借款期限为3年,月利率6.8625‰,该笔贷款由凉山州拉青水电厂承担连带责任保证担保。2002年9月20日,本公司向礼州信用社出具保证担保书,为西昌锌业的贰仟万元借款提供连带责任保证担保。合同签订后,礼州信用社依约发放了贷款,2005年9月19日,合同约定的借款期限届满,西昌锌业没有归还借款。2006年3月13日,礼州信用社向凉山州中级人民法院递交了《民事诉状》,要求判令:(1)西昌锌业偿还借款贰仟万元人民币,并偿付拖欠利息361425.00元,凉山州拉青水电厂、本公司承担连带清偿责任；(2)西昌锌业、凉山州拉青水电厂、本公司承担本案诉讼费用。2006年3月23日凉山州中级人民法院以(2006)川凉中民初字第34号向本公司出具了《应诉通知书》。(注：本公司经2002年8月20日召开的第三届董事会第五次会议同意,已经收购了凉山州拉青水电厂,详本公司于2002年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《四川西昌电力股份有限公司董事会第三届第五次会议决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知》,公告编号2002-06。)

    六、金信公司投资股份有限公司(简称“金信公司”)诉四川立应科技股份有限公司(简称“立应公司”)、四川立信投资有限责任公司及四川西昌电力股份有限公司(简称“本公司”)借款合同纠纷一案。(本公司于2005年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了《关于为关联方担保涉讼补充公告》,编号：2005-45,对本案的诉讼受理情况进行了说明,本公司于2005年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了《担保涉讼事项公告》,编号：2005-46,对本案的一审情况进行了说明。)现根据该笔担保涉讼二审情况,进行补充披露如下 ：

    1、本案的基本情况

    原审法院审理查明：2004年11月29日,本公司给金信公司出具一份保证函,该保证函载明：为确保贵公司与借款人立应公司签订的 2004 年自贷字1130-1号自营贷款合同项下的借款人义务得到切实履行,我公司愿意向贵公司提供连带责任保证,保证责任的范围按照贷款合同的约定,保证期间为在该笔贷款合同约定的贷款到期日起两年。2004年11月30日,借款人立应公司(甲方)与贷款人金信公司(乙方)签订了一份《自营贷款合同》(合同编号为2004年自贷字第1130-1号),该合同约定：贷款金额为人民币壹亿贰千万元；款期限为2004年11月30日至 2005 年5月29日；贷款用途为流动资金周转；贷款的年利率为10%%。本合同项下贷款的担保方式为连带责任保证；甲方有义务积极协助乙方并使乙方与担保人就本合同之具体担保事项另行签订编号为2004年自保字第1130-1号的担保合同；甲方到期不偿还本合同项下贷款本金或利息的,乙方有权要求甲方限期清偿 , 同时对逾期贷款按逾期贷款利率计、结息,并对未支付利息计收复息等。同日,保证人立信公司 ( 甲方 ) 与债权人金信公司(乙方)签订了一份《自营贷款保证合同》(合同编号为2004年自保字第 1130-l 号),该合同约定：为确保 2004 年 11月30日(借款人)立应公司与本合同乙方签订的2004年自贷字第 1130-1 号自营贷款合同(以下简称主合同)项下借款人的义务得到切实履行,甲方愿意提供保证担保。本合同所担保的主债权为乙方依据主合同发放的贷款人民币量壹亿贰千万元(120000000元),主合同履行期限自2004年11月30日起至2005年5月29日止。保证方式为连带责任保证。担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用。保证期间自主合同确定的贷款到期日的次日起两年等。同日,金信公司向立应公司发放贷款人民币120000000元。借款到期后,立应公司未能按约履行还款义务,现尚欠金信公司借款本金人民币 120000000 元及利息7966666.67 元(利息计算至 2005 年 8 月 16 日止)。立信公司、本公司在立应公司未能履行还款义务时未在其保证范围内承担保证责任。因立应公司未偿还借款本息,金信公司于 2005 年 8月 19 日诉至原审法院,请求判令立应公司归还借款本息,立信公司、本公司承担连带保证责任,并由三被告承担本案的诉讼费用。

    本公司应立应公司的要求向金信公司出具了担保函,该担保函没有召开过董事会专门讨论或提交股东大会审议,而且部分董事(包括部分独立董事)不知情的状况下,由大股东和当时的实际控制人操作本公司向金信公司出具保证函,该保证函是本公司表示愿意为立应公司向金信公司的借款12000万元提供连带责任保证的要约函。但借款合同签订后,本公司并未按借款合同中关于担保的相关约定与金信公司签订担保合同。

    浙江省金华市中级人民法院以(2005)金中民二初字第316号《民事判决书》判决如下：

    (1)立应公司于本判决生效后10日内返还金信公司投资股份有限公司借款本金人民币12000万元及利息7966666.67元(利息计算至2005年8月16日止,此后利息按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至判决确定的履行之日止)；

    (2)四川立信及本公司对立应公司的上述债务承担连带责任。

    2、二审情况

    本公司认为：1、本公司与金信公司之间仅有一份愿意为立应公司向金信公司的借款12000万元提供连带责任保证的要约函,并未与金信公司签订正式的保证合同,没有与金信公司建立贷款保证法律关系,因此,本公司不是适格的被告,不应承担连带责任；2、本公司出具的保证函并非真实意思的表示,且违反公司章程和法律强制性规定,系由大股东和当时的实际控制人操作本公司向金信公司出具的,损害了广大中、小投资者的合法权益而应认定无效。因此,本公司不服一审判决,向浙江省高级人民法院提起上诉,请求撤销原判第二项,驳回金信公司对本公司的诉讼请求。

    浙江省高级人民法院于2006年3月14日公开开庭进行了审理,并于3月27日对本案下达了(2006)浙民二终字第5号《民事判决书》,判决书主要内容如下：

    (1)本案中,电力公司出具保证函的行为,可以推定金信公司在与立应公司签订借款合同前,曾向电力公司发出要求电力公司为立应公司借款提供担保的要约；从保证函的内容可以认定电力公司向金信公司作出了为立应公司借款提供连带责任保证的承诺,且该承诺因已到达金信公司而生效。因此,金信公司与电力公司之间的保证合同依法成立。电力公司上诉提出其与金信公司之间的保证合同不成立,其不是适格的被告,不应承担连带责任的理由,无事实和法律依据,不能成立。

    (2)本案保证合同的效力。电力公司上诉提出保证函既非其真实意思表示,又违反公司章程和法律强制性规定,损害了广大中、小投资者的合法权益而应认定无效。本案中,电力公司在出具保证函的同时,向金信公司提供了加盖该公司公章的未禁止担保的公司章程及同意担保的董事会决议。在二审中,又以其修改后的公司章程禁止公司为关联企业担保、同意担保的董事会决议系伪造为由,上诉认为担保非其真实意思表示,有违诚信；虽然电力公司修改后的公司章程禁止公司为关联企业担保,但其为本案借款提供担保时,仍向金信公司提供了加盖该公司公章的未禁止公司为关联企业担保的公司章程,对此,应承担相应的不利后果；且即使同意担保的董事会决议系伪造,也不影响电力公司在本案中民事责任的承担。故电力公司以其修改后的公司章程禁止公司为关联企业担保、同意担保的董事会决议系伪造为由主张免责的理由,不能成立。本案中,立应公司并非电力公司的股东,电力公司为立应公司借款提供担保的行为,并未违反《中华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》的相关规定；虽然,中国证监会的有关通知中,规定上市公司不得为公司的关联企业提供担保,但该规定仅系行政规章,对认定本案保证合同的效力不具有约束力；上市公司为其他企业担保的行为本身,并不能得出该行为损害了广大中、小投资者的合法权益的结论。因此,电力公司上诉提出保证函非其真实意思表示,且违反公司章程和法律强制性规定,损害了广大中、小投资者的合法权益而应认定无效的理由,不能成立,不予支持。

    综上,判决如下：驳回上诉,维持原判。

    七、上述诉讼及判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

    对于上述第一至第五项担保涉讼案及公司在此之前所披露的担保涉讼案,本公司将按法院的审判决结果以及对公司业绩的影响及时进行信息披露。

    上述第六项判决对本公司本期利润或期后利润的影响及具体金额将视立应公司的还款情况及立信公司担保义务的履行情况而定。

    本公司将对上述担保涉及诉讼事项的进展情况及事件对本期利润或期后利润的具体影响,及时履行信息披露义务。

    八、截止本公告日,本公司(包括控股子公司在内)无尚未披露的小额诉讼、仲裁事项；本公司(包括控股子公司在内)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

    请广大投资者注意投资风险。

    特此公告！

    四川西昌电力股份有限公司董事会

    2006年4月14日