本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会于2006年4月4日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第七次董事会会议的通知,并于2006年4月14日在公司会议室举行。公司共有9名董事,9名董事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由董事长李彧先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2005年度总经理业务报告

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    二、公司2005年度董事会工作报告

    同意9票,反对0票,弃权0票

    三、公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告

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    四、公司2005年度报告及年报摘要

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    五、公司2005年度利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,上海紫江企业集团股份有限公司2005年度共实现净利润144,581,211.21元,按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定,按10％提取法定盈余公积金21,756,021.25元,加上年初未分配利润276,676,819.71元,扣除2005年6月已分配普通股股利107,755,212.11元,本年度可供分配利润为291,746,797.56元,考虑到股东的利益和公司发展需要,拟作如下分配：以2005年度末总股本1,436,736,158股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计分配现金红利71,836,807.90元,占本次可供分配利润的24.62%,余额219,909,989.66元结转下一年度。

    本预案需经公司股东大会审议通过后实施。

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    六、关于聘任公司2006年度审计机构的议案

    (1)关于支付会计师事务所审计费用的情况

    2005年度,公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司审计工作,年度审计费用为88万元,差旅费等其他费用10万元,上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

    (2)2006年度,公司拟决定继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司的审计工作,并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜,并由股东大会表决通过后实施。

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    七、关于修改公司章程的议案(见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)

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    八、关于修改公司股东大会议事规则的议案(见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)

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    九、关于召开公司2OO5年度股东大会的决定

    根据《公司章程》等有关规定,公司拟定于2006年5月15日上午9：30在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开二OO五年度股东大会,具体情况如下：

    (一)会议内容：

    1、 公司2005年度董事会工作报告

    2、 公司2005年度监事会工作报告

    3、 公司2005年度财务决算与2006年度预算报告

    4、 公司2005年度利润分配预案

    5、 关于聘任公司2006年度审计机构的议案

    6、 关于修改公司章程的议案

    7、 关于修改股东大会议事规则的议案

    (二)会议时间：2006年5月15日上午9：30

    (三)会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室

    (四)参会人员：

    截止2006年5月8日下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (五)会议登记日：

    2006年5月10日上午9:00至11:30,下午12:30至16:00。

    (六)会议登记方法：

    参加本次股东大会的股东,请于2006年 5月10日上午9：00-11：30,下午12:30-16:30,持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    (七)会议登记地点：

    上海市虹桥路2272号上海虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部

    (八)联系方式：

    联系电话：(021)62377118*808

    联系传真：(021)62377327

    联系人：黃冰

    (九)其他事项：

    出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

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    十、公司2006年第一季度报告

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    十一、关于为控股子公司提供担保的议案

    公司决定为公司控股子公司福州紫江包装有限公司(以下简称"福州紫江")向中信银行福州分行申请人民币2000万元流动资金借款提供连带责任保证担保,期限一年；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

    截止公告日,公司对福州紫江担保累计为3000万元,占截止2006年3月31日公司净资产(未经审计)的1.09％。

    福州紫江系公司控股子公司,于2001年9月成立,注册资本人民币4000万元,公司持有90％股权,位于福州经济技术开发区快安延伸区,主要生产和销售PET瓶及瓶坯等包装容器、瓶盖、标签、涂装材料等。该公司2005年实现主营收入7129.19万元,净利润325.33万元,截止2005年12月31日,总资产为8177.60万元,净资产3693.74万元。

    另外,公司控股子公司上海紫泉包装有限公司为公司控股子公司沈阳紫江包装有限公司向招商银行沈阳分行申请人民币3000万元一年期流动资金借款提供担保。

    截止公告日,公司为子公司提供的担保累计数量：人民币1,166,500,000元、美元13,906,885元(以1：8.0702计,折合人民币112,231,343.33元)、日元636,000,000元(以100:6.8716计,折合人民币43,703,376元),合计人民币为1,322,434,719.33元,占截止2006年3月31日公司净资产(未经审计)的48.08％；其担保对象全部为公司所属控股子公司,公司对该等公司具有充分控制力。

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    特此公告。

    上海紫江企业集团股份有限公司

    董事会

    2006年4月14日