本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月3日由专人送达的方式发出,会议于2006年4月13日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事10人,实到董事8人,董事汪俊和独立董事柳思维因出差未能出席公司本次董事会,分别书面委托董事长王晓梅和独立董事冯巧根代为行使表决权,公司部分监事及全体高管列席了会议,会议由公司董事长王晓梅主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定,是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案,与会董事经过认真审议,表决并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司实现净利润 -134,320,779.53元,加年初未分配利润14,059,643.6元,加盈余公积、资本公积弥补亏损113,485,297.48元,可分配利润为-6,775,838.45元。可供股东分配的利润为-6,775,838.45元。

    由于本公司2005年度经营亏损,以及可供股东分配的利润为负数,故本年度不进行利润分配。同时,本年度公司不送红股,也不进行公积金转增股本。

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    五、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关要求,在规范关联各方交易行为的前提下,保证公司生产经营活动的正常进行,有利于公司和各关联方实现双赢,2006年公司日常关联交易继续按公司与关联方签订关联交易合同执行,按市场定价原则、总额控制在2800万元以内,具体业务如下：

    关联交易类别     按产品或劳务进一步划分                     关联方名称         关联关系
    销售产品                     销售金刚石           长沙新冶实业有限公司   同受母公司控制
                         销售硫酸钴及金刚石                 长沙矿冶研究院           母公司
    代理                       代理出口产品           长沙新冶实业有限公司   同受母公司控制
                                 支付代理费           长沙新冶实业有限公司   同受母公司控制
    租赁                     支付土地租赁费                 长沙矿冶研究院           母公司
    综合服务       物业管理、供水、供电服务   湖南金和物业管理有限责任公司   同受母公司控制

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    六、审议通过《公司2005年度报告》及摘要；

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    七、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》,同意提名王晓光为公司董事会独立董事候选人。(该独立董事候选人提名尚须报上海证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核)

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    八、审议通过《关于决定中磊会计师事务所有限责任公司2005年度审计费用的议案》,同意支付给中磊会计师事务所有限责任公司2005年度审计费用42万元。

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    十、审议通过《公司高管年薪制暂行办法》,本办法所指收入为不含税收入。本办法自本次会议决议公告之日起实施,原2003年3月26日第二届董事会第五次会议审议通过的《公司高管人员实行年薪制试行办法》同时废除。

    十一、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》,决定于2006年5月26日(星期五)召开公司2005年度股东大会。

    此项议案的表决结果是：十票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

    上述决议之第二、三、四、六、七、八、九项之内容及事项将提交2005年度股东大会审议批准。

    特此公告

    金瑞新材料科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月十三日

    金瑞新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人金瑞新材料科技股份有限公司董事会现就提名王晓光先生为金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金瑞新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合金瑞新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金瑞新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括金瑞新材料科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

    2006年3月29日于长沙

    金瑞新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    作为金瑞新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金瑞科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括金瑞新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王晓光

    2006年3月29日于长沙