本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：本次会议无否决提案的情况,无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    漳州片仔癀药业股份有限公司(下称"公司")2005年年度股东大会("本次会议")于2006年4月14日(星期五)上午在公司科技综合楼二十二楼会议室召开,出席本次会议的股东和股东授权代表共有5人,代表股份94,005,700股,占总股本的67.147%,其中：非流通股股东和股东授权代表4人,代表股份9,400万股,占总股本的67.143%；社会公众股股东和股东授权代表1人,代表股份5,700股,占公司社会公众股股份总数的0.0143%,占总股本的0.0041%,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师出席了本次会议。

    公司董事长何建文主持本次会议。

    二、提案审议情况：

    出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

    一、审议通过《公司第二届董事会工作报告》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过《公司第二届监事会工作报告》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过《公司2005年度利润分配议案》

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    根据中审会计师事务所有限公司中审审字[2006]第6097号《审计报告》,公司2005年度净利润86,398,283.79元(其中：母公司87,256,027.72元),提取10%法定盈余公积金8,725,602.77元,提取5%公益金4,362,801.39 元,加上年初未分配利润36,816,037.56元,可供股东分配利润110,125,917.19 元。扣除已分配2004年度现金股利36,400,000.00元后,拟以2005年12月31日公司总股本140,000,000股为基数,每股派发现金股利0.50元(含税),共需派发现金股利70,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。

    五、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过《公司独立董事2005年度述职报告》。

    独立董事陈明森、李常青和郑学军2005年度述职报告均获同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过《关于全面修改〈公司章程〉的议案》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。修改后的《公司章程》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    八、审议通过《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。修改后的《股东大会议事规则》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    九、审议通过《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。修改后的《董事会议事规则》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    十、审议通过《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》。

    同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。修改后的《监事会议事规则》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    十一、审议通过《关于公司第三届董事会换届选举的议案》。

    9位董事候选人(含独立董事候选人)均获同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次会议以累积投票方式选举何建文、潘杰、陈金城、赖国华、庄建珍、赖志军、陈明森、李常青和郑学军为公司董事,并由当选人员组成公司第三届董事会。其中：陈明森、李常青(会计专业人才)和郑学军为独立董事。9位董事简历详见附件一。

    十二、审议通过《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。

    两位监事均获同意94,005,700股,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次会议以累积投票方式选举游贺根、郭云川为公司监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡东升组成公司第三届监事会。3位监事简历详见附件二。

    三、律师对本次股东大会的法律意见：

    本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2005年年度股东大会法律意见书》,律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、备查文件：

    1、漳州片仔癀药业股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、北京市中瑞律师事务所关于公司2005年年度股东大会法律意见书。

    漳州片仔癀药业股份有限公司

    董 事 会

    二00六年四月十四日

    附件一：董事个人简历

    1、何建文,男,1945年出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。1968年12月毕业于福州大学机电系。1968年12月至1970年2月在6789部队农场锻炼；1970年3月至1985年8月历任福建龙溪轴承厂技术员、厂办主任、副厂长、厂长；1985年8月至1987年8月任中共漳州市纪委常委；1987年8月至1997年12月任福建龙溪轴承厂党委书记、副厂长；1997年12月至1999年5月任福建龙溪轴承股份有限公司党委书记、副董事长；1999年5月任漳州片仔癀集团公司党委书记；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长、总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长。

    2、潘杰,男,1965年出生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1985年7月毕业于厦门大学生物系微生物学专业。1985年7月至1987年9月厦门特区建设发展公司干部；1987年9月至1991年3月任漳州制药厂进出口部经理；1991年3月至1995年3月任香港华闽(集团)双益贸易有限公司副经理；1995年3月至1999年3月任香港漳龙实业有限公司助理总经理；1999年3月至1999年5月任香港漳龙实业有限公司助理总经理兼漳州代表处主任及漳州市进出口贸物报验中心总经理；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司董事、副总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、总经理。

    3、陈金城,男,1966年出生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1987年8月毕业于厦门大学经济系。1987年8月至1994年3月历任漳州制药厂企管办科员、负责人、副主任、主任；1994年3月至1999年9月任漳州片仔癀集团公司办公室副主任；1996年6月至2001年10月任漳州大酒店董事；1999年9月至今任漳州片仔癀集团公司党委委员；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2002年3月起兼任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司副董事长；2003年1月起兼任福建同春药业股份有限公司董事。

    4、赖国华,男,1965年出生,中共党员,大专学历,会计师。1989年7月毕业于福建龙岩财经学校；1997年6月毕业于中央党校(函授)经管专业；1989年8月至1991年3月任漳州制药厂财务科科员；1991年4月至1993年1月任漳州制药厂财务科副科长；1993年2月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司财务科副科长(1995年5月主持)；1994年5月至2001年6月兼任共青团漳州市直机关委员会常委；1999年6月、8月至2001年10月任漳州大酒店董事、漳州蓝田开发区有限公司董事；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、财务总监。

    5、庄建珍,女,1962年出生,中共党员,大学学历,会计师。1982年毕业于福建省商业学校计统专业,2001年12月毕业于中央党校函授学院经管专业。1995年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；1999年至2006年3月任药业公司监事,2001年11月至今任漳州大酒店、健力宝(漳州)饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004年7月至今任漳州片仔癀集团公司董事、财务审计部主任、财务总监。

    6、赖志军,男,1968年出生,中共党员,大学学历。1987年9月至1991年7月就读于福建体育学院；1991年分配漳州市毛纺织印染总厂,担任工会干事、团委书记；1998年6月至1999年12月干部交流挂职漳州市财政局国资科,任科长助理；2000年调入漳州市国有资产投资经营有限公司,2002年3月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事,2002年6月任资产投资部经理,2003年1月任漳州市国有资产投资经营有限公司董事会秘书,2006年4月任漳州市国有资产投资经营有限公司副总经理兼综合部经理。

    7、陈明森,男,汉族,1947年11月生于福州,中共党员。1981年福建师范大学经济学研究生毕业； 1982-1992年福建师范大学经济研究所研究室主任,副教授； 1993-2003年福建社会科学院经济研究所所长,研究员；2004－2005年厦门国家会计学院经济管理研究所所长,教授。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长、教授,厦门大学经济学院博士生导师,享受国务院政府特殊津贴专家,福建省人民政府经济顾问,福建省证券经济研究会会长,福州大学、华侨大学、厦门国家会计学院兼职教授,福建省中外企业家联谊会、福建省工业经济联合会顾问等,兼任福建南纺股份有限公司独立董事、福建三木集团股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    8、李常青,男,1968年9月出生,中共党员,中国注册会计师,教授。1990年毕业于合肥工业大学管理工程系,获工学学士学位；1993年毕业于厦门大学工商管理教育中心,获经济学(MBA)硕士学位；1999年毕业于厦门大学会计系,获管理学(会计学)博士学位。曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所等单位工作,现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任,兼任福建福日电子股份有限公司独立董事、福州天宇电气股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    9、郑学军,男,1962年12月出生,中共党员,经济学博士,高级经济师。1983年7月毕业于厦门大学海洋物理学专业,获学士学位；1989年7月毕业于厦门大学货币银行学专业,获硕士学位；2001年12月毕业于厦门大学金融学专业,获博士学位。曾任厦门大学讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理；现任厦门大学金融系客座教授、管理学院兼职教授、中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理。兼任厦门雄震集团股份有限公司独立董事、厦门信达股份有限公司独立董事、福建南纸股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    附件二：监事个人简历

    1、游贺根,男,1956年出生,中共党员,大专学历,高级政工师。1974年至1986年在32414部队服役,历任战士、班长、排长、副指导员；1987年至1993年任漳州制药厂工会副主席；1993年至1999年任漳州片仔癀集团公司工会主席；1999年至今任漳州片仔癀集团公司党委副书记、纪委书记、漳州片仔癀药业股份有限公司工会主席、第一届、第二届监事会召集人。

    2、郭云川,男,1980年出生,中共党员,初级会计师。2000年毕业于福建龙岩财经学校涉外财务会计专业；2001年毕业于厦门大学(自学考试专科)会计专业；2000年分配在漳州市国有资产投资经营有限公司；2004年8月至今历任漳州市国有资产投资经营有限公司财务管理部副经理、经理。

    3、蔡东升,男,1964年出生,中共党员,大学本科学历,工程师。1984年毕业于华侨大学化工专业；1984年至1987年任漳州制药厂生产部科员；1987年至1991年任漳州制药厂第一车间技术员、组长、主办；1992年至1999年任漳州片仔癀集团公司第一车间主办、副主任；1999年至今任漳州片仔癀药业股份有限公司第一车间副主任,第一党支部书记。