本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    漳州片仔癀药业股份有限公司(简称"公司")董事会于2006年4月3日以邮件、传真等方式向全体董事发出三届一次董事会("本次会议")会议通知。本次会议于2006年4月14日(星期五)在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事陈金城先生因公出差未能出席,委托董事潘杰先生代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。与会董事一致推举何建文董事主持本次会议,经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

    一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权审议同意选举何建文董事为公司第三届董事会董事长。

    二、审议通过《关于聘任总经理、董事会秘书的议案》。

    根据董事长提名,同意聘任潘杰先生为公司总经理,陈金城先生为公司董事会秘书,钟碰辉先生为公司董事会证券事务代表。

    上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权审议同意。

    三、审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》。

    根据总经理提名,同意聘任赖国华先生为公司财务总监,陈金城先生、蔡万裕先生、陈纪鹏先生为公司副总经理,林绍碧先生为公司总经济师。

    上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权审议同意。

    四、审议《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。

    会议同意何建文董事长、潘杰董事、陈明森董事、陈金城董事和郑学军董事为第三届董事会发展与战略委员会委员；陈明森董事、何建文董事长、潘杰董事、郑学军董事、李常青董事为第三届董事会提名委员会委员；陈明森董事、潘杰董事、郑学军董事、李常青董事、赖国华董事为第三届董事会薪酬与考核委员会委员；李常青董事、郑学军董事、庄建珍董事为第三届董事会审计委员会委员。上述人员均获出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权审议同意。

    各专门委员会分别推选何建文董事长为发展与战略委员会主任委员；陈明森董事为提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员；李常青董事为审计委员会主任委员。

    五、审议《公司二OO六年第一季度报告》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。《公司2006年第一季度报告》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    漳州片仔癀药业股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月十四日

    附件一：董事长、总经理、董秘等高管人员个人简历

    1、 董事长何建文先生、总经理潘杰先生、董事会秘书陈金城先生、财务总监赖国华先生个人简历详见《公司2005年年度股东大会决议公告》(公告编号2006-007)。

    2、 副总经理蔡万裕先生,男,1962年出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1983年7月毕业于南京药学院；曾任漳州制药厂研究所副所长、厂长助理；漳盛制药生产部经理、漳州制药厂供销二科科长兼四车间主任、石狮市金鹰制药有限公司经理、庆春堂保健药业有限公司经理、福建宝隆医药有限公司一部经理；福建聚英生化制剂贸易有限公司经理等。2000年5月任漳州片仔癀药业股份有限公司见习副总经理；2001年5月起任本公司副总经理。

    3、 副总经理陈纪鹏先生,男,1968年出生,中共党员,大学本科学历,硕士学位,副主任药师。1990年7月毕业于中国药科大学；曾任漳州片仔癀集团公司药物研究所副所长；1998年获得福建省医药行业科技进步先进工作者称号；1999年12月至今任本公司副总经理,2001年为漳州市第三、四批市直管理中青年专业人才。

    4、 总经济师林绍碧先生,男,1965年出生,中共党员,工商管理硕士,高级工程师,执业药师。 1987年毕业于厦门大学化学系,2001年获澳大利亚LaTrobe大学工商管理硕士学位。曾任漳州片仔癀集团公司质管科副科长、科长；1999年12月至2001年11月任本公司技术中心副主任；2001年11月任本公司总经理助理兼经营部主任；2004年6月至今任本公司总经济师。

    5、 证券事务代表钟碰辉先生,男,1977年出生,中共党员,大学本科学历,助理经济师。2000年7月毕业于中南民族大学国际金融专业。2000年7月至2001年10月任漳州片仔癀药业股份有限公司财务部科员；2001年10月至今历任漳州片仔癀药业股份有限公司证券投资部科员、主办、经理助理；2003年5月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事会证券事务代表。

    附件二：独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见

    漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事

    关于公司高级管理人员聘任的独立意见

    漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称"公司")三届一次董事会选举何建文先生为公司董事长；根据董事长何建文先生的提名,聘任潘杰先生为公司总经理,陈金城先生为公司董事会秘书；根据总经理潘杰先生的提名,聘任赖国华先生为公司财务总监,陈金城先生、蔡万裕先生、陈纪鹏先生为公司副总经理,林绍碧先生为公司总经济师。

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定,我们作为公司的独立董事,经过考查,对上述高级管理人员的聘任发表独立意见如下：

    一、本次公司董事长和高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定,聘任程序合法有效；

    二、何建文先生、潘杰先生、陈金城先生、赖国华先生、蔡万裕先生、陈纪鹏先生、林绍碧先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；

    三、上述人员的聘任,没有损害中小股东的利益；

    四 同意聘任何建文先生为公司董事长；潘杰先生为公司总经理,陈金城先生为公司董事会秘书；赖国华先生为公司财务总监,陈金城先生、蔡万裕先生、陈纪鹏先生为公司副总经理,林绍碧先生为公司总经济师。

    独立董事：陈明森、李常青、郑学军

    2006年4月14日