福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年4月14日下午3：00在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开,出席本次会议的股东(含股东代理人)共9人,登记股数566,804,039 股,占公司股本总额(1,001,493,166股)的56.60%%。其中：(1)内资股股东(或股东代理人)共7人,登记股数185,291,895股,占公司股本总额的18.50 %%；(2)外资股股东共2人,登记股数381,512,144股,占公司股本总额的38.10%%。本次会议由公司董事局召集,并由公司董事长曹德旺先生主持。本公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2005年度董事局工作报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2005年度监事会工作报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2005年度财务决算报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    4、审议批准《2005年度利润分配预案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    5、审议通过《2005年年度报告及摘要》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    6、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构及审议其2005年度报酬事宜》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    7、审议通过吴世农、李若山、仝允桓、Rudolph A.Schlais,Jr.四位独立董事的年度述职报告,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《为全资子公司福耀集团双辽有限公司向美国花旗银行有限公司广州分行申请450万美元流动资金贷款提供担保,担保期限一年》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过公司第一大股东香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司章程的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份 381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    10、审议通过公司第一大股东香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    11、审议通过公司第一大股东香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    12、审议通过公司第一大股东香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：同意7人,代表股份185,291,895股；无反对票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：同意2人,代表股份381,512,144股；无反对票；无弃权票。

    此外,本次会议以记名投票表决方式否决了公司董事局提交的以下四项议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：反对7人,代表股份185,291,895股；无同意票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：反对2人,代表股份381,512,144股；无同意票；无弃权票。

    2、《关于修改董事局议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：反对7人,代表股份185,291,895股；无同意票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：反对2人,代表股份381,512,144股；无同意票；无弃权票。

    3、《关于修改股东大会议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：反对7人,代表股份185,291,895股；无同意票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：反对2人,代表股份381,512,144股；无同意票；无弃权票。

    4、《关于修改监事会议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。其中：(1)内资股股东表决结果为：反对7人,代表股份185,291,895股；无同意票；无弃权票。(2)外资股股东表决结果为：反对2人,代表股份381,512,144股；无同意票；无弃权票。

    本次大会由福建至理律师事务所蒋方-斌、蔡钟山律师出席见证,并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次会议召集人、出席会议人员、提出临时提案的股东的资格均合法有效,提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二○○六年四月十四日

    关于福耀玻璃工业集团股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    福建至理律师事务所

    地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层

    邮政编码：350003

    电话：(0591)87855641 87855642 87818493

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    电子信箱：zenith@pub1.fz.fj.cn

    闽理股非字[2006]020号

    致：福耀玻璃工业集团股份有限公司

    福建至理律师事务所(以下简称“本所”)接受福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事局之委托,指派蒋方斌、蔡钟山律师出席公司2005年度股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但不限于公司第五届董事局第八次会议决议、关于召开本次会议的公告、关于本次会议新增议案的公告、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等)的真实性、完整性和有效性负责。

    2、对于出席本次会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    公司第五届董事局第八次会议于2006年3月12日作出了关于召开本次会议的决议,并于2006年3月14日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次会议的公告。公司还于2006年4月1日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于本次会议新增议案的公告。本次会议于2006年4月14日下午在福建省福清市福耀工业村公司会议室以现场会议方式召开,由公司董事长曹德旺先生主持。

    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

    1、本次会议由公司董事局召集,召集人的资格合法有效。

    2、出席本次会议的股东(含股东代理人,下同)共9人,代表股份566,804,039股,占公司股份总数(1,001,493,166股)的56.60%%。其中,内资股股东7人,代表股份185,291,895股,占公司股份总数的18.50%%；外资股股东2人,代表股份381,512,144股,占公司股份总数的38.10%%。公司部分董事、监事和董事局秘书出席了本次会议,公司总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。

    三、提出临时提案的股东的资格及程序

    公司第一大股东香港三益发展有限公司(持有股份225,244,866股,占公司股份总数的22.49%%)于2006年3月30日提出了以下四项临时提案：(1)《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司章程的议案》；(2)《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则的议案》；(3)《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》；(4)《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则的议案》。上述四项临时提案已于2006年3月30日书面提交公司董事局,公司于2006年4月1日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于2005年度股东大会新增议案的公告》。

    经本所律师验证,提出临时提案的股东的资格合法有效；提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

    四、本次会议的表决程序及表决结果

    (一)本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议批准《2005年度董事局工作报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    2、审议批准《2005年度监事会工作报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    3、审议批准《2005年度财务决算报告》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    4、审议批准《2005年度利润分配预案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    5、审议通过《2005年年度报告及摘要》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    6、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构及审议其2005年度报酬事宜的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    7、审议通过吴世农、李若山、仝允桓、Rudolph A.Schlais,Jr.四位独立董事的年度述职报告,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    8、审议通过《为全资子公司福耀集团双辽有限公司向美国花旗银行有限公司广州分行申请450万美元流动资金贷款提供担保,担保期限一年》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    9、审议通过香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司章程的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    10、审议通过香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    11、审议通过香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    12、审议通过香港三益发展有限公司提出的《关于修改福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则的议案》,表决结果为：同意9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无反对票；无弃权票。

    (二)本次会议以记名投票表决方式否决了公司董事局提交的以下四项议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。

    2、《关于修改董事局议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。

    3、《关于修改股东大会议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。

    4、《关于修改监事会议事规则的议案》,表决结果为：反对9人,代表股份566,804,039股,占出席股东所持表决权的100%%；无同意票；无弃权票。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次会议召集人、出席会议人员、提出临时提案的股东的资格均合法有效,提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。

    特此致书！

    福建至理律师事务所 经办律师：蒋方斌

    蔡钟山

    二○○六年四月十四日