本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司转让北京大中关玻璃幕墙装饰技术有限公司(以下简称：大中关公司)全部股权。
一、交易概述
本公司同意将参股公司—大中关公司35%股权按法定程序转让给外方股东指定的第三方自然人陈惠德，转让价款总计5,195,584.09 元。
此次转让完成后，本公司不再持有大中关公司的股权。
本次股权转让不构成关联交易，无须股东大会批准。
《股权转让协议书》和《债权转让协议书》均已正式签署。
与会董事全票通过此次股权转让事项。
独立董事会认为：此次转让有利于公司盘活资产，清理三角债，不存在法律障碍，协议出售价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失，同意上述股权转让的决定。
二、交易对方情况介绍
陈惠德先生，住址：广州市农林下路70 号大院24 号201 房，身份证号码：440102300209402，国籍：中国。
受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。
陈惠德先生最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。
三、交易标的基本情况
大中关公司成立于2000 年12 月。注册地址：北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路9 号，法定代表人：黄小强，注册资本200 万美元，经营范围建筑幕墙工程、内装饰工程及高档铝门窗的设计、制造及安装；研究、设计及安装大厦智能系统。
大中关公司股权结构如下：
股东名称 出资额 股权比例
澳大利亚迪蒙国际股份有限公司 130万美元 65%
本公司 70万美元 35%
合计 200万美元 100%
该公司自成立以来，主要开展的业务仅为承包本公司投资开发的“中关村科贸中心”的部分装饰幕墙工程，除此之外没有重大合同事项、没有施工工程。
截止2005 年11 月30 日，大中关公司资产总额14,844,525.97 元，负债总额1,861,283.59 元，净资产12,983,242.38 元，2005 年主营业务收入0 元，主营业务利润0 元，净利润-37,652.30 元。
本公司此次转让的大中关公司的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购、出售资产协议的主要条款
转让价款：股权转让价款为5,195,584.09 元。截止2005 年11 月30日， 本公司欠大中关公司4,559,768.09 元往来款， 以及工程款1,385,816.00 元，合计5,945,584.09 元。
债权债务安排：根据本公司与受让人陈惠德、大中关公司和外方股东澳大利亚迪蒙国际股份有限公司达成的《债权转让协议书》，本公司以应收受让人陈惠德的股权转让款5,195,584.09 元抵付欠大中关公司的往来款和工程款，抵付后本公司对大中关的欠款余额为75 万元。
余款支付方式：上述本公司欠大中关公司款项余额75 万元，分两次支付，股权转让协议与债权转让协议书签署后5 日内，本公司支付40万元；大中关公司工商变更手续完成后5 日内，付清余款35 万元。
董事会认为：因为此次转让款用于抵偿本公司拖欠北京大中关玻璃幕墙装饰技术有限公司工程款，不足部分由本公司分期支付，所以我们认为受让人不会出现无法支付股权转让款的问题。
2、定价情况
本公司以经北京中瑞诚联合会计师事务所评估的2005 年11 月30日大中关公司净资产为基准并适当溢价，该公司经评估的净资产为12,983,242.38 元，中关村科技35%权益净资产为4,544,134.83 元。
五、本次交易对公司的影响
董事会认为：由于大中关公司技术力量、资金实力比较薄弱，再加上主营领域竞争激烈，业务开展难度很大，自成立以来持续亏损。该公司成立的远景目标难以完成，为避免投资者权益进一步损失，最大程度保全资产，公司决定转让所持全部股权。
本次股权出售有利于清理三角债，实现董事会确定的清理、退出经营困难、回报不高的参、控股公司的预期目标。鉴于2003 年度本公司已对该项长期股权投资计提减值准备1,117,000 元，故此本次转让将形成收益1,635,572.96 元。
六、备查文件目录
1、北京大中关幕墙装饰技术有限公司资产评估报告；
2、股权转让协议书及债权转让协议书；
3、截止2005 年11 月31 日的财务报表；
4、营业执照；
5、陈惠德身份证复印件。
特此公告
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
董 事 会
二OO 六年四月十五日 | 
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