本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华意压缩机股份有限公司第四届董事会第二次会议2006年4月3日以书面形式发出通知，于2006年4月13日在公司三楼会议室召开，公司应到董事9名，实到董事9名。3名监事列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由余笑兵董事长主持，经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

    审议通过了2005年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《2005年董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《2005年度利润分配方案》：

    经广东恒信德律会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-142,742,665.05元，加年初未分配利润-90,935,477.82元,减控股子公司提取的法定盈余公积和法定公益金后，本年度可供股东分配利润为-236,016,770.31元。由于公司本年度亏损，可供股东分配利润为负，公司2005年度利润拟不分配，也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《2005年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于关联方占用资金情况及清欠方案》。

    经广东恒信德律会计师事务所专项审计，截止2005年12月31日,大股东景德镇华意电器总公司及其附属企业非经营性占用公司资金余额为19902.82万元,较期初增加9039.21万元;经营性占用公司资金11151.15万元，较期初增加971.97万元。

    1、形成原因

    非经营性占用较期初增加主要是2005年公司向华意家电配件有限公司预付货款6000万元，被控股股东景德镇华意电器总公司占用；其中 1558万元为审计师根据深交所有关非经营性关联资金占用披露的要求从应收票据调帐转入；其余1481.22万元为公司与控股股东之间拆借资金形成。

    经营性占用主要是由于华意电器总公司为本公司代理出口产品,货款未收到所致。

    2、资金占用清收方案

    经公司2006年第一次临时董事会审议，经与控股股东沟通，鉴于控股股东的资产经营状况，2006年公司拟采取以资抵债、以股抵债或股权转让方式解决关联占用问题(具体方案刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

    根据目前公司与政府沟通情况，对2006年的清收方案做出相应调整。调整后的清收方案为：

    2006年公司拟采取以资抵债、以股抵债或股权转让方式解决关联占用问题，在征得监管机构认可的前提下，按照有关法律法规的规定实施。余额通过政府资源支持，结合公司的重组与股改，于2006年底前彻底解决。

    目前公司已通过司法保全，冻结了景德镇华意电器总公司持有本公司的股权、商标及土地等用以偿债的资产，同时公司与控股股东都在积极寻找重组的办法，争取政府的资源支持，结合公司股改，最迟于2006年底前彻底解决控股股东占用公司资金的问题。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《董事会关于2005年审计报告中有关强调事项的说明》。

    公司2005年度财务报告经广东恒信德律会计师事务所审计，出具了带强调事项无保留意见的审计报告。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：

    1、由于控股股东--景德镇华意电器总公司及子公司华意家电配件公司占用资金31,053.98万元，影响了公司本部资金周转，增加了公司的运营成本，使38,810万元贷款逾期未还。公司根据审计师对2005年报的初步审计意见，按照谨慎性原则，对控股股东占用资金采取个别认定法按30%的比例计提坏帐准备，本报告期实际计提了8,368.81万元。同时对未部分使用的固定资产补提减值准备2167万元，造成了公司较大亏损。

    2、2006年公司拟采取以资抵债、以股抵债或股权转让方式解决关联占用问题，在征得监管机构认可的前提下，按照有关法律法规的规定实施。余额通过政府资源支持，结合公司的重组与股改，于2006年底前彻底解决控股股东占用公司资金问题。目前公司已通过司法保全，冻结了景德镇华意电器总公司持有本公司的股权、商标及土地等用以偿债的资产，同时公司与控股股东都在积极寻找重组的办法，争取政府的资源支持，结合公司股改，力争于2006年底前彻底解决控股股东占用公司资金的问题。

    3、继续争取银行等金融机构的支持，将逾期银行贷款进行续贷，保证营运资金周转顺畅。

    截止到2006年3月17日已解除中国银行逾期贷款5350万元。

    通过持续的管理改进与创新，对生产经营的各个环节进行挖潜降耗；通过技术改进与创新提高产品的技术性能与附加值；通过国内外市场开拓，提升用户结构。

    公司董事会认为通过以上措施能够逐步化解和消除有关强调事项的影响。控股股东和本公司正在积极寻找合适的战略投资者。由于公司利益相关者的理解、支持和经营层的努力，目前公司生产经营正常，产销量稳步增长，报告期公司主营业务收入创历史最高水平。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了修改公司章程及其附件的议案。

    根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《公司章程指引(2006年)》，拟对《公司章程》进行全面修改，并对及其附件股东大会议事规则、董事会议事规则等进行相应修订。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于2006年公司对外担保额度的议案》。

    根据公司2005年现有担保情况，结合公司2006年的经营及投资计划，2006年对外担保额度进行预计,2006年公司对外担保额度26800万元,占公司2005年净资产的68.98%。

    公司对控股子公司--华意压缩机(荆州)有限公司提供额度为3800万元的担保。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    控股子公司-加西贝拉压缩机有限公司对外提供额度为16000万元的互保。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    公司为江西鑫新实业股份有限公司提供额度为7000万元的互保。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对上述第六、八项议案发表了独立意见(详见附件)，上述第一至四、六至八项议案尚需提交2005年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

    特此公告

    华意压缩机股份有限公司独立董事对四届二次董事会相关议案的独立意见

    本人作为华意压缩机股份有限公司独立董事出席了四届二次董事会会议，审议了公司《2005年度报告》正文及摘要等议案。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)及深圳证券交易所的有关规定，就有关事项发表如下独立意见：

    一、关于2006年对外担保的议案

    该议案是董事会根据公司2005年现有担保情况，结合公司2006年的经营及投资计划，对2006年对外担保额度进行审议。本人认为该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。

    本人注意到公司对控股子公司--华意(荆州)压缩机有限公司的担保额度大大超过其净资产，应注意加强对子公司的控制。

    二、关于2005年公司对外担保及关联方占用资金的事项

    (一)、关联方占用资金事项

    广东恒信德律会计师事务所对公司2005年非经营性关联资金占用情况进行了专项审计，并出具了《关联方占用资金情况的专项审计说明》，该专项报告客观、真实地反应了公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

    1、截止2005年12月31日控股股东华意电器总公司及其子公司非经营性占用公司资金19902.82万元，较其初增加了9039.22万元，其中1558万元为审计师根据深交所有关非经营性关联资金占用披露的要求从应收票据调帐转入；6000万元为公司预付华意家电配件有限公司的货款，被景德镇华意电器总公司占用；其余1481.22万元为公司与控股股东之间拆借资金形成，未经董事会和股东大会审议批准。

    2、公司经营性关联交易已经过公司股东大会审批，符合《深交所股票上市规则》及上市公司信息披露工作备忘录－2005年第4号《日常关联交易的预计、披露和审议程序》的有关规定。但应关注控股股东--华意电器总公司和第二大股东--广东科龙电器股份有限公司的经营和财务状况，严格按关联交易合同执行，加大对华意电器总公司和广东科龙电器股份有限公司的经营性欠款回收力度。

    3、关联方占用公司资金数额巨大，已影响了公司正常资金周转，公司应审慎对待与上述关联方的关联交易，将清收工作作为公司2006年重点工作之一，根据已制定的清收方案，于2006年底前全部收回。同时，根据中国证监会56号文和37号文以及公司章程的有关规定，规范运作，杜绝产生新的非经营性占用。

    (二)、对外担保事项

    我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解，现将有关情况说明如下：

    1、截止报告期末，公司没有为控股股东或持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司为江西鑫新实业股份有限公司提供的担保，及控股子公司加西贝拉公司的对外担保，是根据担保双方签订的互保协议进行的互保。上述对外担保均经过相关审批程序，履行了信息披露义务，符合有关规定。

    3、公司以土地为景德镇陶瓷股份有限公司在景德镇市城市信用社的贷款人民币2300万元提供担保，是公司根据景德镇市人民政府下达景府办字[2005]48号文《华意压缩机股份有限公司与景德镇陶瓷股份有限公司流动资金协调会会议纪要》精神而作出的担保。尽管公司已实质取得其中2000万元贷款，但未经过公司相关审批程序，也未进行过信息披露。

    4、公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保2450万元，系为控股子公司――华意(荆州)压缩机股份有限公司提供的担保。对其提供的担保是自2001年公司董事会审议后一直延续下来的。

    5、公司董事会已根据现有担保情况,对2006年对外担保额度按照新修订的《公司章程》规定进行审批,但应注意控制和防范对外担保风险。

    三、关于2005年审计报告中有关强调事项的说明

    本人认为，公司董事会对有强调事项审计报告涉及事项的说明是客观和符合实际的。公司董事会应督促经营班子加大力度，按上述强调事项董事会专项说明的措施积极予以落实，强化公司信息披露工作，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。