董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
武汉精伦电子股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
特别提示
一、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
二、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得3.9股股份。公司全体非流通股股东需向流通股股东执行2,418万股股份的对价总额。
2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中拨出682万股作为标的股票，奖励给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。股权奖励计划于股权分置改革完成后逐步实施，具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月12日、15日、16日四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年4月26日之前(含4月26日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日之前(含4月26日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司武汉精伦电子股份有限公司 股权分置改革说明书摘要股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： (027)87537765、87537767
传真： (027)87537769
电子信箱： A600355@126.com
公司网站： https://www.routon.com
上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
一、 股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。
1. 对价安排的形式、数量
公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3.9股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东执行24,180,000股股份的对价总额。
股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2. 对价安排的执行方式
(1)对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(2)方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股权登记日。
3. 执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份(股) 本次执行对价现金(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 张学阳 55,857,600 22.70 7,338,639 0 48,518,961 19.72
2 曹若欣 35,060,400 14.25 4,606,277 0 30,454,123 12.38
3 罗剑峰 35,060,400 14.25 4,606,277 0 30,454,123 12.38
4 蔡远宏 35,060,400 14.25 4,606,277 0 30,454,123 12.38
5 刘起滔 11,502,900 4.68 1,511,265 0 9,991,635 4.06
6 习梅 11,502,900 4.68 1,511,265 0 9,991,635 4.06
合计 184,044,600 74.80 24,180,000 0 159,864,600 64.97
4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 备注
1 张学阳 12,302,230 G+12个月
10,232,360 G+24个月
2,069,870 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
23,914,501 G+36个月
2 曹若欣 12,302,230 G+12个月
11,003,020 G+24个月
1,299,210 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
5,849,663 G+36个月
3 罗剑峰 12,302,230 G+12个月
11,003,020 G+24个月
1,299,210 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
5,849,663 G+36个月
4 蔡远宏 12,302,230 G+12个月
11,003,020 G+24个月
1,299,210 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
5,849,663 G+36个月
5 刘起滔 9,565,385 G+12个月
426,250 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
6 习梅 9,565,385 G+12个月
426,250 G+24个月 暂冻结用于公司内部股权奖励
注：G指公司改革方案实施后首个交易日。
5. 改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 184,044,600 74.80% 一、有限售条件的流通股合计 159,864,600 64.97%
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 社会法人持股
募集法人股
其他 184,044,600 74.80% 其他 159,864,600 64.97%
二、流通股份合计 62,000,000 25.20% 二、无限售条件的流通股合计 86,180,000 35.03%
A股 62,000,000 25.20% A股 86,180,000 35.03%
三、股份总数 246,044,600 100.00% 三、股份总数 246,044,600 100.00%
二、 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估。招商证券分析认为：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
1. 公司股权分置改革前公司市值总额股权分置改革前非流通股的估值按2005年末每股净资产2.57元测算。截至本说明书摘要公告日，公司股票达到换手率100%的加权平均价格为2.92元，换手率100%期间股票最高价为3.44元(2006年4月12日)，从最大限度保护流通股股东权益的角度出发，选取3.44元作为流通股估值的测算标准。
改革前公司市值总额=非流通股总股份×每股净资产+流通股总股份×换手率100%期间股票最高价=18,404.46×2.57+6,200×3.44=68,627.46万元。
2. 公司股权分置改革后公司市值总额、方案实施后理论市场价格改革后公司市值总额=公司总股本×方案实施后理论市场价格由于股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，故：改革后公司市值总额=改革前公司市值总额。
方案实施后理论市场价格=改革后公司市值总额÷公司总股本=改革前公司市值总额÷公司总股本=68,627.46÷24,604.46=2.79元。
3. 流通权的价值
流通权价值=方案实施后非流通股价值-方案实施前非流通股价值
=(方案实施后理论市场价格-每股净资产)×非流通股股数
=(2.79-2.57)×18,404.46=4,048.98万元
4. 理论对价水平
流通权价值折合的股份=流通权价值÷每股净资产
=4,048.98÷2.57=1,575.48万股
流通股东获得理论对价比例=流通权价值折合的股份÷流通股总股份
=1,575.48÷6200=0.2541
即：流通股股东每持有10股获得2.541股。
5. 非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.9股股份。
6. 方案实施对流通股东权益影响的评价
在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.9股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股东的利益。保荐机构认为精伦电子股权分置改革的对价安排是公平合理的，有利于公司发展和市场稳定。
三、 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1. 非流通股股东做出的承诺事项
(一)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有精伦电子股份总数百分之五以上的非流通股股东张学阳先生、曹若欣先生、罗剑峰先生、蔡远宏先生承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(二)非流通股股东一致承诺，从其持有的公司股份中拨出682万股作为标的股票，奖励给公司高层管理人员、技术骨干及其他关键岗位人员。股权奖励计划于股权分置改革完成后逐步实施，具体办法和实施细节将由公司董事会研究制定。
2. 履行承诺义务的保证
(1)在公司本次股权分置改革方案实施前，精伦电子的各非流通股股东将所持精伦电子非流通股股份中执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管并予以锁定。
(2)在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。
(3)在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3. 违约责任
公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
4. 承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、 提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：张学阳先生、曹若欣先生、罗剑峰先生、蔡远宏先生、刘起滔先生、习梅女士。具体情况如下：
股东名称 股份数量(股) 股份比例(％) 股份性质
张学阳 55,857,600 22.70 其他
曹若欣 35,060,400 14.25 其他
罗剑峰 35,060,400 14.25 其他
蔡远宏 35,060,400 14.25 其他
刘起滔 11,502,900 4.68 其他
习梅 11,502,900 4.68 其他
截至本改革说明书摘要公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。
五、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(二)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
六、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
武汉精伦电子股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，精伦电子的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐精伦电子进行股权分置改革工作。
(二) 律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的湖北得伟君尚律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
精伦电子是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参加本次股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案以及精伦电子非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序符合中国的现行法律法规规定。此次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上符合中国的现行法律法规。本次股权分置改革方案尚须精伦电子A 股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。
武汉精伦电子股份有限公司
董事会
2006年4月17日 | 
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