大股东机关算尽众股民联合抵制大股东持有非流通股占总股本比例高达83.75%，但股改却一股不送！每10股送16元折算送股数仅仅10送1.74股，送出率只有1.9%，而非流通股增值却高达314%！是因为股权关系太复杂还是故意以送现金掩人耳目？如果对价太艰难为何不学中国石化并购旗下公司？一切的疑问，都将矛头指向本周股改的焦点公司———上电股份。

　　“上电股份的对价方案将创造股改以来两个之最！一是大股东送出率之最低，二是非流通股增值之最大！”这是一位投资者打进本报股改热线愤慨的声音，他呼吁中小股民应该联合起来抵制上电股份的股改方案。

　　股改全面铺开以来，接到这样的热线，本报还是第一次。而在不少财经(相关:理财 证券)网站上，类似的“骂贴”和“召集反对票贴”也是不绝于眼。上电股份的股改方案究竟怎么了？

　　只送现金：因为爷爷公司是H股？

　　不少投资者最不满意的，就是上电股份第一大股东上海电气集团股份有限公司持有公司83.75%的非流通股，绝对数量高达43380.72万股，却一股也不送，而仅仅是向流通股股东每10股送16元现金。

　　在上电股份的股改说明书上是这样解释10送16元的。上电股份主营业务包括输配电设备、锅炉产品，参考2005年末香港联合证券交易所同行业上市公司平均市盈率为20倍，美国纽约证券交易所同行业上市公司平均市盈率20倍，国际成熟市场锅炉类上市公司平均市盈率8倍，同时考虑国内A股的回报率和治理结构等方面的差距，确定上电股份股改后的市盈率为11.8倍左右。由于预计上电股份2005年每股业绩为0.78元，对应这个很吉利的数字的是上电股份股改后的股价为9.2元。

　　如果以股改以后9.2元的收盘价测算，则以截止4月7日以前120日上电股份的收盘均价10.75元减去9.2元的差价再乘以5100万的流通A股，就是上电股份庞大的43380.72万股非流通股流通权的价值，也就是7905万。照此匡算，10送16元总共送出了8160万元，还超过了这个流通权的价值。

　　至于为什么只送现金不送股票，上电股份的工作人员解释是因为上电股份的对价方案是由大股东上海电气集团及其实际控制人上海电气总公司共同参与的，而上海电气为在香港联合交易所上市的H股公司。上电股份股改保荐人海通证券项目主办人苏海燕对此解释得更为直白：因为上海电气是H股上市公司，如果送股则要召开股东大会商讨，会拖比较久的时间，而送现金则可以不用召开股东大会。

　　回避送股：10送1.74股实在太低

　　那么，10送16元是个什么概念的对价？非流通股又能从股改中得到多少好处呢？

　　“10送16元可能就是10送1.3股，这不是我们测算的，而是不少流通股投资者测算的。”在上电股份工作人员那里，记者得到的是这样的回答。而从海通证券苏海燕那里，记者得到了一个比较“权威”的数据：10送16元相当于10送1.74股。光从送股绝对数看，同是上海电气旗下的上柴股份折算送股数为10送2.86股，而其非流通股所占总股本比例还达到50.32%，非流通股所占总股本比例达到90.2%的上电股份才10送1.74股太夸张了。

　　从送出率看，如果按10送1.74股匡算，则仅仅只有1.9%。当记者将股民“上电股份的对价方案将创造大股东送出率最低记录”的话转达给上市公司和其保荐人时，得到的反应居然是：“可能不会是最低的吧。”也就是说，他们也知道这个送出率很低，以至于在上柴股份股改时还能换算成10送2.86股，到上电股份时直接就避开送股不谈了。

　　那么，上海电气在上电股份的股改中能得到多少好处呢？以上电股份2005年三季度每股净资产匡算，其43380.72万股非流通股增值达到惊人的314.1%。也就是说，上电股份第一大股东上海电气以8160万换回的流通权值52亿，而现在按净资产算不过12亿。值得注意的是，上电股份股改中非流通股大股东还没有任何特别承诺。

　　看透彻了，上电股份股改一个是1.9%的送出率，一个是314.1%的增值率，如此厚此薄彼，谁会不生气？

　　群起攻之：流通股股东要投反对票

　　“截止4月13日晚上8点，我们已经集中了176.39万股A股的反对票。”在搜狐网上，一名来自南京的李先生这样宣称要团结中小投资者，共同反对上电股份大股东这种掠夺性的股改行为。

　　“我与苏（海燕）通了两三次电话，了解到上电股改之所以选120天均价，是因为上电股份二级市场股价涨的太快太高使然，没办法大股东还想少支付对价。苏还说上电业绩好有投资价值。难道大股东为了股改少付对价希望股价下跌不成？可见大股东机关算尽！用心良苦！这也就是上电方案公布前涨不上去，还要刻意砸盘。”这是一位投资者在网上的留言，也是不少投资者质疑为什么上柴股份股改选择流通股平均价是60天，到了上电就变成120天，如果也是60天，那就不是8160万能买回流通权的了。

　　更有投资者为精明的上海电气算了一笔账：支出是区区的8160万，收益有两大块：全流通后溢价收入至少在50亿元以上；如果股改方案能通过，实施全流通后，因为按照前述的巨额收益，在香港发行的H股又将大涨，又能获得一块很大的收益。算过去算过来，每10股得了16元的中小投资者怎么算都亏得厉害。

　　那么，上电股份究竟要送多少才能让投资者满意？“至少10送5以上，还要再送现金”、“10送36元现金”、“10送6股再派10元现金”、“10送10股再派6元现金”……这些都是打进本报热线的投资者认可的最低股改对价。一位孙姓投资者的算法比较有代表性：上柴方案是已获得通过的方案，按上柴方案计算上电对价，按此计算支付对价总额约为3.84亿元，每股对价约为7.53元，也就是说，每10股送75.3元。

　　有投资者甚至认为，如果上海电气觉得股改送股太麻烦，送现金又不能满足投资者的要求，大可学习中国石化走私有化的道路，并购旗下的上市公司，不用支付对价。当然，如果能以8160万换52亿，上海电气也不至于那么傻要收购上市公司。那投资者会那么傻吗？

　　上电股份的博弈也许才刚刚开始。

(责任编辑：刘雪峰)