董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资产投资经营有限公司所持股份分别为国有法人股、国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定,利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开,并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有利润分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价的安排要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
1、流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；
2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元(含税),除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东,流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3元(无须缴税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得5.162元(含税),税后实际获得现金4.94元。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书摘要 “一、股权分置改革方案”。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)非流通股股东福建天成集团有限公司和南平市国有资产投资经营有限公司作出如下承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。
(二)本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：
本承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月9日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月17日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月15日至2006年5月17日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月15日～17日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年5月15日至17日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券2006年4月17日起继续停牌,最晚于2006年4月26日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2006年4月25日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年4月25日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系人：刘正虹、陈 政
热线电话：0599-8813015、0599-8813092、0591-87540710
传真：0599-8805190、0599-8809965
电子信箱：nf@fjnf.com、nfgf@fjnf.com
公司网站：https://www.fjnf.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式及数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权,向公司流
通股股东执行对价安排的情况为：
(1)流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东1.75股股票的对价安排；
(2)公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元(含税),除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东,流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3元(无须缴税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得5.162元(含税),税后实际获得现金4.94元。
根据上述对价安排,福建南纺非流通股股东共向流通股股东安排对价14,000,000股股票、转送现金红利24,000,000元,流通股股东每10股获得股票对价1.75股和现金对价3元(相当于1.25股),总体对价水平相当于流通股股东每持有10 股流通股获送3股。
在股权分置改革方案实施后,公司的现有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。对价安排的具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
3、对价股份安排执行情况表
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式,本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
注1：天成集团、南平国投承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起,在60个月内不上市交易,即流通权锁定期为60个月；
注2: 除天成集团、南平国投、内部职工股以外的其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易。
注3：按照相关规定,内部职工股将在2004年5月14日公司股票发行之日起,期满三年后上市流通。
5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
福建南纺全体非流通股股东一致同意公司改革方案,未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的依据
在股权分置的市场环境下,流通股股东存在有非流通股股东所持股份暂不流通的预期,导致股票发行时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率,因此流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价,也即意味着公司非流通股股东获得了一定的超额溢价,该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权应支付的对价。
2、对价测算
(1)全流通下IPO 发行价格
福建南纺属于纺织服装行业,根据彭博社资料,美国股市可比上市公司平均市盈率为17倍左右,香港股市可比上市公司平均市盈率为10倍左右,日本股市可比上市公司平均市盈率为32倍左右。福建南纺是于2004 年5月完成公司首次发行,公司2003 年每股收益为0.22元,比照上述国外全流通市场的经验数据,并充分考虑公司在行业内的领先地位和发展前景,预计全流通条件下福建南纺首次发行可获16倍发行市盈率。
因此,在全流通市场环境下福建南纺IPO 发行价格＝0.22×16=3.52(元)
(2)计算流通权价值
2004 年公司首次公开发行8000 万股A 股,发行价格为4.40 元,因此,
流通权价值 =(发行价格－全流通环境下发行价格)× 发行股数=(4.40－3.52)× 8000 = 7,040万元
(3)流通权价值对应的流通股股数
流通权价值对应的流通股股数 = 流通权价值÷市价=7040÷3.03=2323万股
流通股股东每10 股获付对价＝2323÷8000×10＝2.90股
以公司2006 年4月11 日前30个交易日收盘均价3.03元/股计算,流通权价值对应的福建南纺股份总数为2323万股,即流通股股东每10 股应获得对价股份2.90 股。
(4)对价安排
本次股权分置改革的对价安排分作两部分：除内部职工股以外的非流通股股东向流通股股东每10股支付1.75股的股票对价；同时向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.162元(含税),除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东,流通股股东每10股获得3元(无须缴税)的现金对价。
股改后二级市场股价的除权价为2.39元([3.03-0.216]/[1+0.175]=2.39),流通股股东获得的现金对价折合为1.25股,总体对价水平相当于每10股流通股获送3股对价股份,超过了理论上应付给流通股股东的对价股份2.90股,较好地保护了流通股股东的利益。
3、结论
综合上述分析,本次除内部职工股以外的非流通股股东向流通股股东支付的总体对价水平相当于每10 股流通股获送3股对价股份,这一对价安排高于理论对价水平。因此,本保荐机构认为上述对价安排合理,符合福建南纺的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益,有利于公司的发展和市场的稳定。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东天成集团和南平国投做出如下承诺：
所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不上市交易。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的上述承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、履约能力分析
承诺方依法拥有对承诺所涉股份的处置权,具备了支付对价和决定承诺所涉股份在改革后出售时间等事项的能力。
4、承诺事项的违约责任
承诺方保证,任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失,承诺方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给对方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。
5、承诺人声明
本公司除内部职工股以外的非流通股股东已以书面形式做出一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
公司除内部职工股以外的19家非流通股股东提出股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案；公司以上19家非流通股股东合并持有公司非流通股股份数111,008,476股,占公司总股本57.72%%,占公司除内部职工股以外非流通股股份总数的100%%。
根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述,上述19家非流通股股东所持有的全部福建南纺股份不存在任何权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东天成集团、南平国投持有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的可能。
如果未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需要延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,公司董事会将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告。如果国有资产监督管理部门未批准天成集团、南平国投股份处置行为,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)执行对价安排的非流通股份发生司法冻结、质押的风险
截至本说明书公告日,公司非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但在股权分置改革公告日至实施日期间,非流通股股东所持非流通股份存在被司法冻结、质押的风险。
对此,公司除内部职工股之外的非流通股股东尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东。公司除内部职工股之外的非流通股股东保证,在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益,也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。如果在股权分置改革方案实施前,非流通股股东所持非流通股份被司法冻结、质押,导致无法执行对价安排,本次股权分置改革计划终止。
(三)改革方案无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人：周晓雷
项目主办人：曾畅、张刚
项目组成员：刘君
联系电话：021－53594566
传真：021－53822542
邮编：200021
(二)律师事务所
名称：福建闽天律师事务所
联系地址：福州市鼓楼区湖东路99号标力大厦十层
负责人：唐亚飞
签字律师：唐亚飞、刘雄
联系电话：0591-87618848
传真：0591-87545530
邮编：350003
(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有福建南纺流通股股份,在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖福建南纺流通股股份。
福建闽天律师事务所在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有福建南纺流通股股份,在福建南纺董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖福建南纺流通股股份。
(四)保荐意见结论
作为福建南纺本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
“福建南纺股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护。因此,本机构愿意推荐福建南纺股份有限公司进行股权分置改革。”
(五)律师意见结论
本公司律师福建闽天律师事务所认为：“福建南纺及其非流通股股东具备制定和实施福建南纺股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在获得相关国有资产监督管理部门和福建南纺2006第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。”
六、备查文件
(一)备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于福建南纺股份有限公司股权分置改革之保荐意见”
5、福建闽天律师事务所出具的“关于福建南纺股份有限公司股权分置改革之法律意见书”
6、保密协议；
7、独立董事意见函。
(二)查阅时间、地点
查阅时间：周一至周五,上午9：00－11：30；下午13：00－17：00
查阅地点：福建省南平市安丰路63 号
联系人：刘正虹、陈 政
电话：0599-8813015、0599-8813092
福建南纺股份有限公司董事会
2006年4月15日 | 
精彩生活 
