一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,上工申贝(集团)股份有限公司董事会作为征集人,向全体A股流通股东征集拟于2006年5月22日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议的投票权。

    1、征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “上工申贝”、“公司”指 上工申贝(集团)股份有限公司

    “相关股东会议” 指 公司拟召开的A股市场相关股东会议

    “征集人”、“董事会”指 上工申贝董事会

    “征集投票权” 指 公司董事会作为征集人向相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东征集,该次会议投票委托,由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司中文名称：上工申贝(集团)股份有限公司

    公司英文名称：SGSB (GROUP) CO.,LTD.

    公司A股简称及代码：上工申贝 600843

    公司B股简称及代码：上工B股 900924

    2、公司法定代表人：张敏

    3、公司董事会秘书：张一枫

    联系地址：中国上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    联系电话：(021)68407700—728 (021)68407515

    传 真：(021)63302939

    4、公司注册地址：中国上海市浦东新区罗山路1201号

    公司办公地址：中国上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    邮政编码：200122

    公司国际互联网网址：http：//www.sgsbgroup.com

    公司电子信箱：sgsb@sgsbgroup.com

    四、本次征集事项

    1、本次A股相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票权。

    2、有关召开本次A股相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《上工申贝(集团)股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    3、本征集函签署日期：2006年4月17日。

    4、鉴于董事会征集投票权需有专人来负责办理具体事宜,上工申贝董事会指定董事会秘书张一枫先生、周勇强先生负责处理公开征集本次会议投票权的具体事宜。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年5月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上工申贝全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年5月11日至2006年5月22日下午1：00前

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人指定的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下列文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东帐户卡复印件；

    个人股东须提供下列文件：

    1、本人身份证复印件；

    2、股东帐户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会秘书处(信函以实际收到为准)。

    在2006年5月22日下午1：00点之前,董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次征集时间截止前送达董事会秘书处的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：

    收件人：上工申贝(集团)股份有限公司董事会秘书处

    地址：中国上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    联系电话：(021) 68407700—728 (021)68407515

    邮编：200122

    联系人：张一枫、周勇强

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由上工申贝董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由公司董事会秘书办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年5月22日下午1：00)之前送达指定地址。

    (2) 股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2) 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3) 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    本征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体A股市场股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临A股相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益,征集人特发出本征集投票函。征集人将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、上工申贝(集团)股份有限公司董事会四届二十五次会议决议

    2、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书

    八、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月17日

    附件：

    上工申贝(集团)股份有限公司

    董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对上工申贝董事会(“征集人”)征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上工申贝(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日在上海市召开的上工申贝(集团)股份有限公司A股相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次A股相关股东会议议案的表决意见如下：

    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次A股相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006 年 月 日

    注：本表复印有效