保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司持有外商投资企业批准证书,本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、本公司A股股东除公司章程规定义务外,还需要特别注意,若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    1、按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

    2、公司4家主要非流通股股东———上海市浦东新区国有资产管理办公室、上海国际信托投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司按各自比例向流通A股股东支付对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得4.5股股票的对价,共计获得9,283,951股股票。

    截至本股权分置改革方案公布之日,中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司未明确表示同意意见。公司控股股东上海市浦东新区国有资产管理办公室同意先行垫付中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司所应支付股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东国资办的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    3、本公司募集法人股股东既不支付对价,也不获得对价。

    4、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东上海市浦东新区国有资产管理办公室承担。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    公司发起股改动议的非流通股股东做出以下承诺事项：

    遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市的有关规定。

    其他非流通股股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日———2006年5月22日(期间交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排：

    1、本公司董事会将申请公司A股自2006年4月17日起停牌,最晚于4月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年4月26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日A股股票停牌。

    五、查询和沟通渠道：

    热线电话： (021)-68407515、(021)-68407700*617

    传真：(021)-63302939

    电子信箱：sgsb@sgsbgroup.com

    公司网站：https://www.sgsbgroup.com

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中摘要的含义如下：

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会等5部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,上海市浦东新区国有资产管理办公室、上海国际信托投资有限公司2家合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东一致同意上工申贝进行股权分置改革,提出改革动议并形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价,也不获得对价。自本次股权分置改革方案实施之日起,获得在A股市场上的流通权。

    公司4家主要非流通股股东———浦东国资办、上国投、东方资产、长城资产按各自比例向流通A股股东支付对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得4.5股股票的对价,共计获得9,283,951股股票。

    截至本股权分置改革方案公布之日,东方资产、长城资产未明确表示同意意见。公司控股股东浦东国资办同意先行垫付东方资产、长城资产所应支付股份(东方资产应支付843,605股,长城资产应支付543,601股,合计1,387,206股)。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东国资办的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    对价安排执行后,本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均维持不变,但股本结构会有所变化。

    按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东上海市浦东新区国有资产管理办公室承担。

    2、对价安排的执行方式

    在A股市场相关股东会议批准本次股权分置改革方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。

    3、执行对价安排情况(浦东国资办先行垫付)

    本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东。对价安排执行前后情况如下：

    注1：浦东国资办同意先行垫付东方资产、长城资产所应支付股份合计1,387,206股。

    注2：东方资产与长城资产未明确表示同意意见,其应支付的对价股票843,605股和543,601股由浦东国资办先行垫付。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东国资办的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表(浦东国资办先行垫付)

    注：G为股权分置改革方案实施日。

    注1：自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让。

    注2：在第一项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%%。

    注3：在第一项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%%。

    注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》该部分非流通股股东股份,自获得在A股市场的上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    注5：截至本股权分置改革方案公布之日,东方资产、长城资产未明确表示同意意见。公司控股股东浦东国资办同意先行垫付东方资产、长城资产所应支付股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东国资办的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    由于公司非流通股股东中募集法人股数量众多,均未明确表示同意本次股权分置改革。鉴于该部分股东在本次股权分置改革中既不支付对价,也不获得对价,其所持非流通股股份直接获得在A股市场上的“上市流通权”。

    截至本股权分置改革方案公布之日,东方资产、长城资产未明确表示同意意见。公司控股股东浦东国资办同意先行垫付东方资产、长城资产所应支付股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东国资办的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,该部分未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份,自对价支付完毕获得在A股市场的上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    保荐机构认为：“浦东国资办为部分非流通股股股东垫付对价,是为了保证上工申贝本次股权分置改革的顺利进行,并兼顾了上工申贝流通A股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,该处理办法合法可行。”

    律师认为：“对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理方式合法可行。”

    7、其他说明事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则,由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。……”的规定,公司B股股东不参与本次股权分置改革。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东上海市浦东新区国有资产管理办公室承担。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、确定合理对价的基本思路

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通A股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。

    2、对价确定依据

    (1)改革前流通A股股东持股成本

    选取2006年4月12日公司股票收盘时前30日均价4.70元,作为对目前流通A股股东的持股成本。

    (2)方案实施后合理股价估计

    根据上工申贝2005年3季度报告显示,公司处于亏损状态,因此在上工申贝估值指标的选择上不适合用市盈率,而应该采用市净率。公司05年3季度每股净资产为1.72元/股,考虑到公司经营状况,我们预计05年末公司每股净资产约在1.30元/股。亚太地区设备制造类上市公司的平均市净率水平在2.49倍左右,而在世界范围内与上工申贝主营业务相近的上市公司平均市净率在3.06倍(如下表所示)。

    综上所述,我们认为上工申贝的合理市净率为2.50倍,上工申贝全流通后的合理股价为3.25元。

    亚太地区主要市场行业市净率水平

    资料来源：Bloomberg(彭博咨讯)

    世界范围内与上工申贝主营业务相近上市公司市净率水平

    资料来源：Bloomberg(彭博咨讯)

    (3)理论对价比例测算

    假设：

    ① R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股执行对价的股份数量；

    ② 流通股股东的持股成本为P；

    ③ 股权分置改革方案实施后股价为Q。则：

    为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

    P ＝ Q×(1＋R)

    以4.70元/股作为流通股股东的持股成本P,以3.25元/股作为股权分置改革方案实施后股价Q,则R=0.45,即流通A股每10股获得4.5股。所对应的对价总股数为9,283,951股。

    3、对价水平安排的合理性分析

    根据上述分析,非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数9,283,951股等于理论计算结果9,283,951股。

    因此,保荐机构认为公司本次股权分置改革方案中对价测算方法具有合理性,有利于维护流通股股东利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项

    以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、承诺事项

    公司发起股改动议的非流通股股东———浦东国资办、上国投承诺：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市的有关规定。即股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%%,在24个月内不超过10%%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    其他非流通股股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    2、承诺人声明：

    上述承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,该等承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

    比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    向公司董事会提出公司股权分置改革动议并委托公司董事会召集相关股东会议的非流通股股东包括浦东国资办和上国投,上述2家股东合计持有公司非流通股142,148,558股,占公司非流通股股份总数的77.12%%。(详见下表)

    浦东国资办和上国投所持公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司承担对价的非流通股股东持有的国有股处置需在A股市场相关股东会议网络投票前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在本次A股市场相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

    (二)承担对价的非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

    截至目前,本公司承担对价的4家主要非流通股股东(浦东国资办、上国投、东方资产、长城资产)所持非流通股股份中用于执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距方案实施日尚有一段时日,以上用于支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。如果公司股份发生质押、冻结的情形,以至无法支付对价时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施之前,仍未解决,则终止方案实施。

    (三)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

    公司董事会应当在本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。如果公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果的,除非有特殊原因经证券交易所同意延期之外,原则上本次相关股东会议将被取消,并申请股票复牌。

    (四)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果本次股权分置改革方案未能在本次A股市场相关股东会议上表决通过,则公司非流通股股东将在决议公告之日起三个月后择机重新出具书面要求并委托公司董事会就股权分置改革再次召集A股相关股东会议。

    (五)得到相关股东会议批准后,无法获得外资管理相关批文的风险

    由于本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案的实施涉及外资管理审批事项,存在由于无法及时得到国务院有关部门的审批文件,而推迟改革方案实施的风险。

    公司董事会将尽力取得上述审批文件,若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件,则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果国务院有关部门最终不予批准改革方案,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (六)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦一楼

    保荐代表人：谭军

    项目主办人：程杰、戴佳明、王建文、濮宋涛

    电话：(021)38784818

    传真：(021)68865411

    公司律师：广东东方昆仑律师事务所上海分所

    负责人：王欢

    办公地址： 上海市延安西路728号13楼F座

    经办律师：王欢、杜承彪

    电话：021-62113098

    传真：021-62112108

    (二)保荐意见结论

    本保荐机构认为：上工申贝(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐上工申贝(集团)股份有限公司进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    综上所述,本所律师认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,且已履行现阶段必要的法律程序。公司本次股权分置改革的实施尚须获得上海市国资委和国家商务主管部门的正式批复和公司相关股东会议的审议通过。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月17日