随着国务院国资委整合中央直属企业的推进,中国医药集团总公司(下称“国药集团”)命运未卜。而复星医药(行情,论坛)(600196)持股49%的中国医药控股集团有限公司(下称“国药控股”)向国药集团旗下优质上市公司国药股份(行情,论坛)(600511)提出收购计划,则有着进一步将国药集团优质资产注入复星的意味。据《证券市场周刊》了解,有关收购方案将在本月国药集团董事会上讨论,然后将方案上报国务院国资委,等待审批。

    增资收购国药股份(行情,论坛)

    国药集团是国有医药流通的旗舰企业集团,当初国家将国药集团的医药工业资产剥离后,国药集团主要承担国家医药储备职能,是国内最大的医药流通企业。目前其医药流通资产主要是国药股份(行情,论坛)和国药控股。

    国药股份(行情,论坛)由国药集团控股58.674%,主营医药批发；国药控股是由国药集团与上海复星产业投资有限公司(下称“复星投资”)在2003年1月合资成立的一家大型医药商业流通企业,注册资本10亿元。其中,国药集团以其所属部分医药商业类企业作为出资,占注册资本的51％,复星投资以5.04亿元现金出资,占注册资本的49％。日前,复星投资所持的股权已经转让给复星医药(行情,论坛)。

    一位接近国药集团的人士告诉本刊,按照他们目前的收购方案,国药控股以增资扩股的方式控股收购国药股份(行情,论坛)：国药集团和复星医药(行情,论坛)两家股东同时对国药控股进行增资,国药集团以国药股份(行情,论坛)58.674%的股权作为出资,复星医药(行情,论坛)以现金形式增资。这样一来,国药股份(行情,论坛)的控股股东就由国药集团变为国药控股。

    国药集团为何要放弃国药股份(行情,论坛)的控股权？复星医药(行情,论坛)方面对《证券市场周刊》表示,因为国药控股和国药股份(行情,论坛)都是医药流通企业,把这两个平台整合在一起,有利于将医药流通做大做强。

    而一位了解国药集团的医药咨询公司老总告诉本刊：按照国务院国资委整合中央直属企业的原则,没有进入行业前三位的央企,要被行业前三位的同类企业整合,这样,规模稍逊的国药集团就会被其他企业收购重组。前一段,大家判断华润最有可能重组国药集团,因为华润重组华源后,就成为医药资产最大的央企。但华润重组华源至少需要将近一年的时间,届时,国药集团董事长郑鸿也到了退休的年龄,以郑在医药行业的影响和地位,国资委不会在她退休之前“动”国药集团。在这样的背景下,和国药集团已经有深入合作的复星集团就要争分夺秒,要将国药集团的优质资产抓在手里。

    另一位医药界人士说,当初国药集团与复星合资成立国药控股,就说明郑鸿和复星的关系非同寻常。现在郑鸿即将退休、国药集团面临可能被重组的压力,此时与复星进一步的合作也是情理之中。毕竟,经过三年多的合作,国药集团对复星比较了解。

    复兴医药产业链更加完善

    将国药股份(行情,论坛)纳入国药控股后,复星医药(行情,论坛)的产业链更加完善,盈利能力也进一步增强。国药控股目前已经是国内最大的医药流通企业,拥有全国多个地区的一级批发网络,尤其在北方的实力很大,其2005年销售收入在200亿元左右,净利润1亿元左右。而国药股份(行情,论坛)2005年主营收入23.3亿元,同比增长9.6%；净利润5037万元,同比增长43.8%。有研究机构预测：其2006年、2007年和2008年的盈利将继续保持增长,每股收益分别为：0.42元、0.47元和0.55元。

    国药股份(行情,论坛)一个重要卖点是其拥有垄断性业务：麻醉药品销售权。该公司是国家指定的全国一类麻醉药惟一一级销售商,这块业务稳定经营,销售和利润每年增幅在15%左右,属于垄断性业务。2005年麻醉药品销售收入近6亿元,贡献净利润3000万元。参股的两家麻醉药生产企业——青海制药集团和人福药业,是其2005年业绩大幅增长的主要来源,贡献1235万元的新增投资收益。

    国药股份(行情,论坛)在北京地区主要是医药流通业务,主要包括纯销业务(直接销售给医院)、调拨业务(专销给其他经销商)。这两部分业务各占一半比例,前者毛利率在3%-4%,后者的毛利率在5%-6%。另外,国药股份(行情,论坛)还分别持有国大连锁药房74%的股权、国药物流公司46%的股权。

    收购国药股份(行情,论坛)对复星来说,重要的是完善了医药产业链。当初国药集团和复星组建国药控股时,就将多家医药流通公司作为出资放到了国药控股的“篮子”里,使得复星成功享有国药集团的重要的医药流通资源。复星医药(行情,论坛)一位高管对《证券市场周刊》透露,将国药股份(行情,论坛)整合到国药控股旗下后,国药股份(行情,论坛)还会进行新的整合,将考虑把国药控股的北方销售公司“装进”国药股份(行情,论坛)中,比如,国药控股旗下的国药天津公司、国药北京公司、国药控股沈阳公司,这三家公司的销售额分别为25亿、12亿和8亿。

    “国药控股的南方销售公司——国药控股广州公司就已经‘装进’一致药业(行情,论坛)(000028),国药股份(行情,论坛)下一步也将仿照一致药业(行情,论坛)的收购模式收购上述三家公司,”这位高管说。

    国药控股广州公司(下称“国控广州”)是国药控股对广州地区下属企业进行改制的基础上设立的有限责任公司,主要从事医药批发、零售业务,原由国药控股持股90％,国药上海持股10％。2005年6月,一致药业(行情,论坛)收购国药控股所持90%的股权,成为国控广州公司的大股东。

    借助原中国医药集团在华北、华东、西北、东北等地区大中城市的营销渠道和网点,国药控股在上述地区拥有药品批发优势,但在华南片区由于商业布局局限和广药集团的业务竞争,国药控股在重点城市的势力偏弱。而一致药业(行情,论坛)为国家二级药品批发站,有深圳市医药公司、深圳市一致药店,收购一致药业(行情,论坛)实现国药控股在华南地区的战略布局。据了解,2004年2月18日,国药控股受让一致药业(行情,论坛)43.33％的股权后,其医药产业链已经趋于完整和优化。当时,复星也已通过投资北京金象大药房、永安药房,与联华超市联手打造联华超市药房、参购武汉中联,加上上海本地的复星大药房,基本上完成了在华北、华中和华东的连锁药房布局。

    现在,通过收购国药股份(行情,论坛),可以将国药股份(行情,论坛)原来集中在北京地区年销售额16亿元左右的医药批发业务和国药控股北京和天津地区的医药流通业务结合在一起,形成环渤海地带的大区域性流通网络。从复星医药(行情,论坛)的角度看,其销售网络在区域上基本实现全面铺开,纵向上实现了从一级批发、二级批发、调拨、纯销,到药店的全面覆盖。

    复星将增持国药控股

    上述接近国药集团的人士说,按照计划,复星医药(行情,论坛)要进一步增持国药控股的股权,以达到控股地位。

    一位并购行业的资深人士告诉本刊：如果复星是现金方式对国药控股增资扩股,也可以判断复星医药(行情,论坛)一定要增持国药控股股权的,因为复星的收购多数是非现金流收购,国药控股增资扩股也应该是这个模式。

    非现金流收购是指：买方虽然付出了现金,但所付出的现金还在自己的控制之中,这在复星的扩张过程中曾一再上演。如复星集团收购南钢股份(行情,论坛)(600282)案例中,复星相关企业付出了16.5亿元收购(合资组建南钢集团),复星相关企业在控制南钢集团27.5亿元注册资本金的同时,还控制了南钢股份(行情,论坛)48.5亿元的资产。复星早前在收购6家上市公司中,大多采用非现金流方式进行收购,即获得了对方的话语权。

    回头看复星系的收购, 2004年收购一致药业(行情,论坛)时,是个例外,投资1.84亿元,直接收购一致药业(行情,论坛)股权。当时有分析认为,复星之所以这样操作,是因为当时的收购条件不允许使用非现金流方式。非现金流的方式主要使用在上市公司母公司改造方面,即收购方通过对上市公司母公司进行改造,从而达到控制上市公司母公司,再控股上市公司,而一致药业(行情,论坛)的股东是深圳国有投资公司,改造它是不可能的。第二个原因是原控制方是否有退出上市公司的意愿。在一致药业(行情,论坛)案例中,因为深圳市投资管理公司要退出一致药业(行情,论坛),所以复星系不能采用一贯方法,与深圳市投资管理公司组建合资公司,采用非现金流方式进行收购。

    “现在可以分析,这个收购具备使用非现金流收购的一个重要条件：其母公司——国药集团目前不退出国药控股,仍然是合资方式继续运作；二是国药集团有改造的潜在可能。特别是第二点,因为国药集团未来可能被他人重组的命运,就更具备可改造性。复星医药(行情,论坛)如果舍得拿出现金增资扩股,她一定会寻求掌握这笔现金的能力,如何做？——增持国药控股的股权。”上述并购人士判断。

    但是,收购方案只是国药集团和复星的共识,由于方案需经过国务院国资委审批,复星收购国内最大的医药流通平台还要过政策关。

    复星、东盛面对面

    在医药领域的资本扩张中,复星和东盛曾多次对战。由于国药股份(行情,论坛)的整合,复星的触角已经伸向东盛的势力范围——青海制药集团。

    青海制药集团是中国主要麻醉药品生产企业之一,净资产1.5亿元左右。长期以来,因为国家对麻醉药品经销的管理十分严格,一般由国家指定的医药商业机构定点销售,国药股份(行情,论坛)即为麻醉药品及一类精神药品的总经销商。因此,国药股份(行情,论坛)在这一类药品经销领域具有明显的垄断优势。

    青海制药集团的大股东是东盛科技(行情,论坛)(600771),占总股本的52.9％。国药股份(行情,论坛)2004年11月确定收购青海制药集团有限责任公司47.1%的股权。对国药股份(行情,论坛)而言,此次收购青海制药股权,是其向总经销产品上游的一次产业扩张,有效地延伸了其“专营”链条。

    据了解,国药股份(行情,论坛)收购青海制药47.1%的股权后,就找到东盛集团高管,提出进一步增持青海制药股权的愿望。“这样好的资产,我们怎会放弃控股权？没有答应。而且我们和国药集团合作不错,他们也就只分享投资收益了。”东盛集团一位高管告诉本刊。

    但现在,国药股份(行情,论坛)大股东易主,复星或许会继续寻求全面收购青海制药的途径。本来,青海制药的产品销售权控制在国药股份(行情,论坛)手里,东盛就受制于人,谈判能力相对较弱。而民营企业背景的复星,显然要比国企更难对付。

    复星对国药控股的收购,改变的不仅仅是中国医药流通领域的格局。