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北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

时间：2006年04月17日15:58

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张军：“国有制”的喜宴

艾葳：2007年中国股市是属于散户的年代

【来源：中国证券网.上海证券报】

保荐机构：平安证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东北京郊旅、北信投资和华夏证券持有的公司股份为国有法人股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的对价安排尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会最终批复同意。

2、2005年7月,北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司,该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

3、本公司非流通股股东华夏证券持有公司的597万股股份目前被全部冻结,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

4、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份,因天马科技明确表示不同意参加股改,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

5、根据股权分置改革方案,本公司因缩股减少注册资本,将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司承诺将予以清偿或者提供担保。

6、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行,公司的注册资本减少尚需临时股东大会以特别决议的形式做出；同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同,会议程序操作具有一致性,会议的内容条款互为实施的条件,因此公司决定将二个会议合并召开(参会股东的股权登记日为同一天),合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议案须同时满足以下条件方可实施,即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外,还需特别注意,尽管可能有部分相关股东届时没有参加本公司本次股权分置改革相关股东会议的表决,有效的相关股东会议决议对所有相关股东均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每10股缩为7.1股的比例单向缩股,以换取其非流通股股份的流通权。该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.05股股份的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下：

(一)法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(二)控股股东的特别承诺事项

除法定承诺义务外,公司控股股东北京郊旅做出如下特别承诺：

1、禁售期承诺：

(1)关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

(2)违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份,所得资金将归北京城乡所有。

(3)违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份,北京郊旅将承担相应的违约责任,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。

(4)禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺,在所承诺的禁售期间,若持有北京城乡有限售条件的股份发生变动,将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡,并由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年,北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺,由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%%向全体股东按比例支付现金,并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。

3、代为垫付对价承诺：

A、非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份,因天马科技明确表示不同意参加股改,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

B、非流通股股东华夏证券持有北京城乡的597万股股份目前被全部冻结,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

C、2005年7月,北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司,该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月10日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月19日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月17日—5月19日

其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30—11:30、13:00—15:00,即2006年5月17日—5月19日的股票交易时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请公司股票自2006年4月17日起停牌,最晚于2006年4月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006年4月26日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4、若本方案获得相关股东会议表决通过,公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(010)68298217 68296595

传真：(010)68216933

电子信箱：tyty6673@sina.com

公司网站：www.bjcx.cn

证券交易所及指定信息披露网站：www.sse.com.cn

释义

在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式及数量

(1)对价安排的形式：本次股权分置改革,采用非流通股股东单向缩股的对价支付方式。

(2)缩股比例：非流通股股东按照1:0.71的比例单向缩股,即每10股非流通股缩为7.1股。换算为送股模式时的股份支付数量,相当于送股模式下流通股股东每10股获付2.05股。

(3)注销股份数量：在1:0.71的缩股比例下,将有69,144,394股非流通股被注销,其中,北京郊旅持有的股份将被注销49,068,000股。

股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

对价的具体执行方式为全体非流通股股东同比例单向缩股,对于不足1 股的余股,将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。对价支付完毕后,公司总股本减少69,144,394股,由改革前的405,738,946股变更为336,594,552股,流通股股东在总股本中所占的比例将由41.24%%上升为49.71%%。

3、执行对价安排情况表

注1：2005年7月,北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司,该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注2：非流通股股东华夏证券持有公司的597万股股份目前被全部冻结,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

注3：非流通股股东天马科技依照股改方案应按缩股比例减少所持股份,因天马科技明确表示不同意参加股改,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

注1：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

注2：(1)根据法律法规,全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；(2)北京郊旅承诺,其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在36个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

注3：持有北京城乡股份总数百分之五以上的非流通股股东北京锡华,在一年禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

注4：由于存在华夏证券由北京郊旅代垫支付对价的情况,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意。

注5：由于存在天马科技由北京郊旅代垫支付对价的情况,天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意。

注6：2005年7月,北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司,该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意。

5、改革方案实施前后股权结构变动表

本次股权分置改革前后本公司股份结构变动情况如下：

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革的保荐机构,保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：

1、理论依据

中国证券市场是一个股权分置的市场,客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上,流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外,还会受到一个特定因素的影响,这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,将打破流通股股东的这种稳定预期,势必影响流通股股东的流通权价值,从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此,实施股权分置改革,使非流通股获得流通权,需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

2、北京城乡对价标准的测算依据及公式

股权分置实施后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。存在如下公式：

P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)

同时：P1×N1＝P×Na

P2×N2＝P×Nb

其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

3、北京城乡股权分置改革对价标准的测算

(1)股票估值依据和参数的选择

①N1 按公司目前的流通股股本167,310,000股计算；

②N2 按公司目前的非流通股股本238,428,946股计算；

③方案实施前流通股的每股价值P1按2006年3月17日前三十个交易日平均交易价4.60元计算；

④方案实施前非流通股每股价值P2按北京城乡截至2005年9月30日的每股净资产4.21元计算。

(2)对价标准的计算

P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝4.37元

支付的对价＝(P1-P)×167,310,000＝(4.60-4.37)×167,310,000=38,481,300

若采用送股的方式支付对价,则送股数＝38,481,300/4.37=8,805,789

每10股流通股可获对价＝8,805,789/167,310,000×10=0.53股

该送股比例相当于非流通股东按照1:0.91的比例单向缩股。

4、北京城乡改革对价安排

根据与流通股股东沟通的情况,为充分考虑流通股股东的利益,非流通股股东同意本方案最终确定为非流通股以1:0.71的比例缩股(相当于送股模式下流通股股东每10股获付2.05股)。由此,非流通股股东所持股份共计减少69,144,394股。

5、对北京城乡对价安排的分析

(1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,本方案中非流通股的缩股比例在计算结果的基础上进一步提高,非流通股以1:0.71的比例缩股。

(2)对价实施前后,北京城乡的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后,流通股股东拥有的公司权益将增加8.47%%。

因此,我们认为,非流通股股东做出的对价安排是合理的,有利于公司的长远发展和市场稳定。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

本公司非流通股股东的主要承诺事项如下：

1、法定承诺事项

本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、控股股东的特别承诺事项

(1)禁售期承诺

① 关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

② 违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份,所得资金将归北京城乡所有。

③ 违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

④ 禁售期间持股变动情况的信息披露方法

(2)分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年,北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺,由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%%向全体股东按比例支付现金,并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。

(3)代为垫付对价承诺：

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东保证,不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

三、非流通股股东持有本公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

除天马科技明确表示不同意参加股改外,其他非流通股股东一致同意本公司进行股权分置改革。截止本股权分置改革说明书签署日,本公司非流通股股东及持股情况如下：

2006年3月,北京海兴实业公司所持1,500万股被司法拍卖,转让给上海邦联资产管理有限公司,目前正在办理司法解冻手续。

非流通股股东华夏证券持有北京城乡的597万股股份目前被全部冻结,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2005年7月,北京北航天华科技有限责任公司将所持北京城乡24,228,946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司,该股权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。北京郊旅承诺如果北京城乡股权分置改革相关股东会议前未取得国务院国有资产监督管理委员会关于北航天华股权转让的批复,北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价,北航天华及其受让方北京锡华在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得北京郊旅的同意,由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

除此之外,其他非流通股股东持有的本公司股份均没有被质押或被司法冻结的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。北京郊旅、北信投资和华夏证券持有股份的性质为国有股权,本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的批准,能否及时获得批准存在一定的不确定性。

处理方案：北京郊旅已与北京市国资委进行了沟通,并已取得北京市国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；北京城乡董事会将配合北京郊旅继续开展工作,争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,本公司董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

处理方案：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益,本公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作,使改革方案建立在充分沟通的基础上,并得到相关股东的认可,从而使本次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议的分类表决。

(三)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险

在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能,进而影响到非流通股股东支付对价的能力,将可能对本次改革造成一定的不确定因素。

处理方案：公司提出股改动议的非流通股股东均承诺,在北京城乡股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托北京城乡到中国证券登记结算上海分公司办理所持有非流通股股份的临时保管,在方案通过股东大会暨A股相关股东会议表决后及时实施对价方案。

(四)公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项,也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性,为避免股权分置改革方案实施后,股价波动过大,本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售期和分红等保持股价稳定的承诺措施,在一定程度上维护二级市场股价稳定。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革,公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构,聘请了北京市天元律师事务所担任律师。截止董事会股权分置改革说明书公告日前二日内,平安证券与北京市天元律师事务所均不持有本公司股票；截止董事会股权分置说明书公告日前6个月,平安证券与天元律师事务所也均未买卖过本公司的股票。

(二)保荐意见结论

作为北京城乡股权分置改革的保荐机构,平安证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,出具以下保荐意见：

1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排

4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

据此,保荐机构同意推荐北京城乡进行股权分置改革。

(三)律师意见结论

本所律师认为：北京城乡本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求；参加本次股权分置改革的非流通股股东已签订了《关于北京城乡贸易中心股份有限公司股权分置改革之协议书》,同意参与北京城乡本次股权分置改革,并已拟定了股权分置改革方案、共同委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案；截至目前阶段,公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项还需获得公司相关股东会议的审批及北京市国有资产监督管理委员会的正式批准；同时,公司本次股权分置改革方案因缩股涉及减少注册资本,还需根据《公司法》及相关法律法规关于减资程序的规定通知债权人并公告,债权人自通知或公告后的法定期间内有权要求公司清偿债务或提供相应担保；公司减资后应当依法向公司登记机关办理变更登记。

六、本次股权分置改革的相关当事人

1、北京城乡贸易中心股份有限公司

法定代表人：周和平

住所：北京市海淀区复兴路甲23号华懋商厦9层

联系人：赵磊

电话：010－68296595

传真：010－68216933

2、保荐机构：平安证券有限责任公司

单位名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦九层901