本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    截止2006 年3 月31 日，本公司分别与许继电气股份有限公司签订了5 笔供货合同，提供开关柜、变压器及断路器等产品，合同金额合计为￥7,820,000.00 元(人民币柒佰捌拾肆万元整)；与许继变压器有限公司签订了2 笔采购合同，采购4 台干式变压器，合同金额合计为￥6,600,000.00 元(人民币陆佰陆拾万元整)；与许继集团国际工程公司签订了1 笔供货合同，提供3 套电力变压器设备，合同金额合计为￥2,830,000.00 元(人民币贰佰捌拾叁万元整)；许继电气股份有限公司、许继变压器有限公司、许继集团国际工程有限公司是本公司实质经营管理人许继集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    许继电气股份有限公司成立于1996 年12 月26 日；注册地址：河南省许昌市许继大道；法定代表人王纪年；注册资本人民币叁亿柒仟捌佰贰拾柒万贰仟元；经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电子或电度表、中压开关及开关柜、电力通信设备(不含无线)、变压器、箱式变电站及其他机电产品(不含汽车)；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，低压电器生产经营(以上经营项目国家法律法规须审批的除外)。

    许继变压器有限公司成立于1995 年4 月3 日，注册地址：河南省许昌市高新技术园区(南环路5 号)；法定代表人：王纪年；注册资本：人民币叁仟玖佰万元；主营业务：生产、销售各种规格、等级、型号的干式变压器和油浸式变压器及互感器等有关电器产品。

    许继集团国际工程有限公司成立于2002 年7 月5 日；注册地址：河南省许昌市许继大道；法定代表人：王纪年；注册资本：人民币伍仟万元；经营范围：机电设备的储运、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。

    三、关联交易的目的和对本公司的影响

    上述关联交易销售部分属于许继电气股份有限公司及许继集团国际工程有限公司承包项目中电力一次设备制造的部分，其自身没有生产此类产品，故转包给本公司；采购部分是根据客户要求指定使用许继生产的大容量干式变压器，旨在集中许继集团下属公司电力一次设备和电力二次设备的配套能力，为电力系统用户提供完整而强有力的服务与支持。本次关联交易将对公司本期和未来财务状况和经营成果起到积极作用。

    本次关联交易经公司四届六次董事会审议通过，董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序合法。本公司董事会认为上述关联交易的定价是按照双方认可的市场价格，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，有利于扩大公司主导产品市场以及加强公司间的合作。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事同意本次关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。