证券代码：000893 证券简称：广州冷机

　　广州冷机股份有限公司

　　股权分置改革说明书 （全文修订稿）

　　保荐机构：

　　签署日期：二○○六年四月十八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　2

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东万宝集团所持股份为国家股，本次股权分置改革方 案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本股权分置改革方案需得到参加公司股东大会暨相关股东会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加股东大会暨相关股东会议的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得股东大会暨相关股东会 议表决通过的可能。 3、本公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行 对价安排，决定不参与本次股权分置改革，要求出让持有的非流通股。由于第一 大股东万宝集团放弃收购其持有的非流通股，为使本公司股权分置改革顺利进 行，公司第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股份转让协议， 收购上述两公司持有的广州冷机全部非流通股。若转让完成，动源涡卷将成为本 公司第一大股东，本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。 因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，股东大会暨相关股东会议 通知尚待中国证监会对动源涡卷对本公司收购报告书审核无异议后发出，股权分 置改革方案须待中国证监会豁免动源涡卷的要约收购义务并完成股权过户后方 可实施。动源涡卷本次收购的收购报告书摘要已于2006年3月29日在《证券时报》、 《中国证券报》刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。动源涡卷本 次收购的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在 不确定性。 4、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6,494 万股非流通股全部在司法冻结中，且有5,770.5万股在质押冻结中。司法冻结债 权人广州国际信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除750 万股被冻结的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。万宝集团 承诺在股东大会暨相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续， 以保证有足够的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。公司第二大股东动 源涡卷所持3,552万股非流通股全部在质押中，动源涡卷承诺以收购股份作为对 价股份来源。

　　3

　　截止本说明书签署之日，其他非流通股股东所持股份不存在质押或冻结等情 形，但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行对价安排 的股份存在被质押或冻结的可能。 5、由于股权分置改革对价实施涉及上市公司分配利润，根据《公司法》及 《公司章程》的规定，该议案需经公司股东大会批准。同时公司股权分置改革方 案尚需A股市场相关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同，会议程序操 作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将二个会议合并 召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议二个议题并做出决议。本次 合并表决议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股改方案经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。

　　4

　　重要内容提示 一、改革方案要点 本公司全体非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司 流通股股东执行对价安排的基本情况为： 1、公司非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股执行 3.1 股股份的对价安 排，以换取其非流通股份的流通权。 2、公司以经审计的 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日 的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.2054 元，同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股 股东,即流通股股东每 10 股获送 0.59 元的对价安排，流通股股东最终每 10 股实 得 0.8 元(含税)。 二、改革方案的追加对价安排 本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。 三、非流通股股东的承诺事项 1、持股 5%以上的非流通股东特别承诺：所持非流通股在法定禁售期满后 24 个月内不上市交易； 2、控股股东万宝集团承诺，在 2006 年 6 月 30 日前清偿完毕万宝集团及其 关联方占用上市公司款项。 3、为增强流通股股东的持股信心，提高管理层的积极性，使管理层利益与 公司经营业绩及股东利益相一致，本次提出股改动议的非流通股股东同意在股权 分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。 四、本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排 本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议的日程安排详见股东大会暨相 关股东会议通知。 五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　5

　　本公司相关股票已自 2006 年 4 月 3 日起停牌，将自公布本方案后次一交易 日复牌。

　　六、查询和沟通渠道 热线电话：020－86451188；020-86452076；020-86453838 传真：020－86450724 电子信箱：stock@wanbao-compress.com.cn 公司网站：www.wanbao-compressor.com.cn 深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn

　　6

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/股份公司/广州冷机 指 广州冷机股份有限公司

　　股权分置

　　改革说明书 方案、本方案、该方案 非流通股股东

　　流通股股东 万宝冷机 万宝集团 动源涡卷 汇来投资 东晟投资 嘉亿商贸 昌泰工贸 任辰贸易 信义水处理 超人贸易 爱德投资 楚雄实业 江龙水利 股东大会暨相关股东会议 股东大会暨相关股东会议 股权登记日

　　指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的 一部分股份（社会流通股）上市流通、一部分股份（非流 通股）暂不上市流通的市场制度与结构 指 广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书 指 广州冷机股权分置改革方案 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券交易所 公开交易的股东 指 持有广州冷机流通股的股东 指 原广州冷机控股股东，万宝冷机集团有限公司 指 广州万宝集团有限公司 指 广州市动源涡卷实业有限公司 指 广州市汇来投资有限公司 指 广州东晟投资有限公司 指 无锡市嘉亿商贸有限公司 指 山西昌泰工贸有限公司 指 上海浦东任辰贸易有限公司 指 上海信义水处理有限公司 指 上海超人贸易有限公司 指 山西爱德投资有限公司 指 荆州市楚雄实业有限公司 指 上海江龙水利建设工程有限公司 指 审议本方案的股东大会暨相关股东会议 指 召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的股权登 记日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参加

　　7

　　中国证监会 交易所 登记结算机构 市国资委 省国资委 保荐机构、平安证券 律师、广大所 元

　　记日，于该日收盘后登记在册的流通股股东，将有权参加 公司本次股东大会暨相关股东会议并进行表决 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指 广州市国有资产监督管理委员会 指 广东省国有资产监督管理委员会 指 平安证券有限责任公司 指 广东广大律师事务所 指 除特别注明外，均指人民币元

　　8

　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司基本情况简介 中文名称：广州冷机股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU REFRIGERATION CO.LTD 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：广州冷机 股票代码：000893 法定代表人：周千定 董事会秘书：石革燕 首次注册时间：1998 年 10 月 27 日 注册地及办公地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 邮政编码：510470 电话：020－86450802；020-86453838 传真：020－86450724 公司网址：https://www.wanbao-compress.com.cn 电子信箱：stock@wanbao-compress.com.cn 信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》 （二）近三年公司主要财务指标和会计数据

　　项 目 总资产（元） 股东权益（元） 主营业务收入（元） 净利润（元） 每股收益(元/股) （加 权平均） 每股净资产（元） 净资产收益率(%)（加 权平均） 2005 年三季报 909,959,889.75 382,383,618.78 615,253,671.02 19,975,514.60 0.09 1.72 5.27 2004 年年报 917,030,701.64 325,404,873.41 563,084,201.10 28,788,139.08 0.13 1.47 8.85 2003 年年报 833,477,876.54 292,878,763.62 422,299,865.57 -39,311,393.69 -0.18 1.32 -13.42

　　9

　　（三） 公司设立以来利润分配情况 截止本说明书出具日，广州冷机设立以来未进行过任何形式的利润分配。 （四） 公司设立以来历次融资情况 1998 年 12 月，经中国证监会[1998]256 号文批准，公司在深圳证券交易所 以公开募集方式向社会公众发行了 5,130 万股，另向职工配售 570 万股，每股面 值 1.00 元，每股发行价格 4.51 元，总计募集资金 24,899.71 万元。 除此之外，公司未进行过任何形式的再融资。 (五) 公司目前的股本结构：

　　项 目 一、尚未流通股份 1、国有股 2、境内法人股 尚未流通股份合计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 通股 其中：高管股份 2、境内上市的外资股 已上市流通股份合计 三、股份总数

　　股份数量（万股） 股份比例（%）

　　6,494.00 10,006.00 16,500.00 29.25 45.07 74.32

　　5,700.00 2.55 -5,700.00 22,200.00 25.68 0.01 -25.68 100.00

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　公司系根据广州市人民政府穗府函[1998]61 号文【关于设立广州冷机股份 有限公司问题的批复】， 在对万宝冷机集团有限公司进行改制重组的基础上，以 截止 1997 年 10 月 31 日净资产 25,289.48 万元，按 1:0.65245 的比例折为 16,500 万股，由万宝冷机集团独家发起设立的股份公司，设立时公司股本总额

　　10

　　为 16,500 万股。上述股份经广东省国有资产管理局粤国资一[1998]46 号文《关 于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》确认为国家股，由广州市国 有资产授权经营单位－－万宝冷机集团有限公司持有。 1998 年 12 月，经中国证监会[1998]256 号文批准，公司在深圳证券交易所 以公开募集方式向社会公众发行了 5,130 万股，另向职工配售 570 万股，发行后 公司总股本为 22,200 万股。 在此之后，公司的股本总额未发生变化。

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　（一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东基本情况 公司名称：广州万宝集团有限公司 企业性质：国有独资 注册地：广州市荔湾区杉木栏路 99 号三楼 主要办公地点：广州市江南大道中 111 号 法定代表人：宋木祥 注册资本：33,000 万元 主营业务：设计、加工、制造：冷冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷 空调设备、冷水机组及各类日用电器及相关材料、附件及配件。制冷空调设备及 制冷压缩机工程的可行性研究、设计、安装调试及工程总承包。 2、实际控制人基本情况 公司名称：广州机电工业资产经营有限公司 企业性质：国有 注册地：广州市越秀区府前大厦 7 楼 主要办公地点：广州市越秀区府前大厦 7 楼 法定代表人：张连广 注册资本：197,265 万元 经营范围：对授权范围内的国有资产的经营和管理。

　　11

　　3、控股股东的变化情况 （1）2001 年万宝冷机拍卖股权 2001 年，由于公司第一大股东万宝冷机因承担连带担保责任，担保权人向 法院申请冻结并拍卖了其所持有的本公司 1,000 万国家股。股权拍卖后，万宝冷 机持有本公司的股份从 16,500 万股下降至 15,500 万股，股权比例从 74.32%下 降至 69.82%。 （2）2002 年嘉亿商贸受让股份 2002 年 11 月，万宝冷机集团持有的本公司 459 万股国家股被依法拍卖，买 受人为江苏省无锡市嘉亿商贸有限公司。 （3）2002 年万宝集团受让股份 2002 年 12 月 31 日，根据广州市中级人民法院民事裁定，万宝冷机持有的 公司国家股 11,541 万股、3500 万股分别以每股 1.040 元和 0.79 元的价格转给 万宝集团持有。转让后，万宝集团持有本公司国家股 15,041 万股，占公司总股 本的 67.75%，成为公司第一大股东；万宝冷机不再持有本公司股份。 （4）2004 年万宝集团出售股份 2004 年 6 月，公司控股股东万宝集团分别与广州市动源涡卷实业有限公司、 广州市汇来投资有限公司和广州东晟投资有限公司签订股权转让协议，以 1.68 元/股的价格分别向上述公司协议转让 3,552 万股、2,997 万股和 1,998 万股。 本次股权转让后，万宝集团持有本公司国家股 6,494 万股，占公司总股本的 29.25%，仍为公司第一大股东；动源涡卷持有本公司 3,552 万股，占公司总股本 的 16%，成为本公司第二大股东；汇来投资持有本公司 2,997 万股，占公司总股 本的 13.5%，成为本公司第三大股东；东晟投资持有本公司 1,998 万股，占公司 总股本的 9%，成为本公司第四大股东。 4、控股股东最近一期经审计财务状况 截止 2004 年 12 月 31 日，以合并报表为基础，广州万宝总资产为 5.88 亿元， 净资产为 1.43 亿元，2004 年的总收入和净利润分别为 9.45 亿元和 1.61 万元。

　　12

　　5、公司实际控制人情况

　　广东省广州市人民政府

　　广州市国有资产监督管理委员会

　　100%

　　广州机电工业资产经营有限公司

　　100%

　　广州万宝集团有限公司

　　29.25%

　　广州冷机股份有限公司

　　5、截止公告日与上市公司之间相互担保、相互资金占用情况 截至 2006 年 4 月 3 日，公司控股股东万宝集团及其关联方共占用本公司资 金 3,300.75 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，由万宝集团为本公司担保银行贷款 1,171 万美元，计人民币 9,450.20 万元；由万宝冷机为本公司担保银行贷款 1,260 万元。2006 年 2 月，万宝集团和动源涡卷分别为本公司工行南方支行 3,000 万元 贷款的 43%（1,290 万元）和 57%（1,710 万元）提供担保。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份 的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 截止2006年4月3日，广州冷机已有十个非流通股股东签署《关于同意广州冷 机股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，同意广州冷机进行股权分置改革。 1、截止股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股 东持股情况如下表：

　　非流通股东 广州万宝集团有限公司 广州市动源涡卷实业有限公司 无锡市嘉亿商贸有限公司 持股数量(万股) 6,494 3,552 459 持股比例(%) 29.25 16.15 2.07 股权性质 国家股 社会法人股 社会法人股

　　13

　　山西昌泰工贸有限公司 上海浦东任辰贸易有限公司 上海信义水处理有限公司 上海超人贸易有限公司 山西爱德投资有限公司 荆州市楚雄实业有限公司 上海江龙水利建设工程公司 450 180 100 100 100 50 20 2.03 0.81 0.45 0.45 0.45 0.23 0.09 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

　　2、截止本说明书签署之日，公司控股股东万宝集团持有的广州冷机6,494 万股非流通股全部在司法冻结中，且有5,770.5万股在质押冻结中。司法冻结债 权人广州国际信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除750 万股被冻结的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。万宝集团 承诺在股东大会暨相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续， 以保证有足够的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。公司第二大股东动 源涡卷所持3,552万股非流通股全部在质押中，动源涡卷承诺以收购股份作为对 价股份来源。其他非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况，对广 州冷机本次股权分置改革方案的实施不构成影响。 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 本次发起广州冷机股权分置改革动议的非流通股股东，其持股数量、比例参 见提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况。上述股东之间不存在关联关 系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况 根据非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司董事会 公告改革说明书的前两个交易日不持有公司流通股股票，在最近六个月内，也没 有买卖过公司流通股股票。

　　14

　　四、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述 1、对价安排的数量、形式或金额 （1）本公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分股份 作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后的首个交易日，公 司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每 10 股将获送 3.1 股，非流通股股东合计向流通股股东作出 对价安排 1,767 万股，对价股份将按有关规定上市交易。 （2）公司以经审计的 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记 日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红 利 0.2054 元，同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通 股股东,即流通股股东每 10 股获送 0.59 元的对价安排，流通股股东最终每 10 股实得 0.8 元(含税)。 2、对价安排的执行方式 改革方案在通过股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分 置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股 票及现金红利自动划入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票 账户。每位流通股股东按对价比例所获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运 作指引》中的零碎股处理办法处理。 3、追加对价安排的方案 本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。 4、执行对价安排情况表

　　股东 名称 执行对价安排前

　　持股数（股） 占总股本 比例（%）

　　对价安排 本次执行 现金对价（元） 对价股份 数量（股） 执行对价安排后 占总股 持股数（股） 本比例 （%）

　　万宝集团 动源涡卷 64,940,000 85,470,000 29.25 6,954,484 1,333,867.60 57,985,516 38.50 9,153,060 1,755,553.80 76,316,940 26.12 34.38

　　15

　　嘉亿商贸 昌泰工贸 任辰贸易 信义水处理 超人贸易 爱德投资 楚雄实业 江龙水利 4,590,000 4,500,000 1,800,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 500,000 200,000 2.07 2.03 0.81 0.45 0.45 0.45 0.23 0.09 491,547 481,909 192,764 107,091 107,091 107,091 53,545 21,418 94,278.60 92,430.00 36,972.00 20,540.00 20,540.00 20,540.00 10,270.00 4,108.00 4,098,453 4,018,091 1,607,236 892,909 892,909 892,909 446,455 178,582 1.85 1.81 0.72 0.40 0.40 0.40 0.20 0.08

　　注：以上数据以股份转让后持股数量为依据。 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 万宝集团 动源涡卷 嘉亿商贸 昌泰工贸 任辰贸易 信义水处理 超人贸易 爱德投资 楚雄实业 江龙水利 所持有限售条件 的股份数量（股） 57,985,516 76,316,940 4,098,453 4,018,091 1,607,236 892,909 892,909 892,909 446,455 178,582 占总股 本比例 （%） 26.12 34.38 1.85 1.81 0.72 0.40 0.40 0.40 0.20 0.08

　　可上市 流通时 间 R+36 个 月

　　承诺的限售条件 持股 5%以上的非流通股东特别承诺： 所持非流通股在法定禁售期满后 24 个月内不上市交易

　　R+12 个 月 无

　　注：R 为股权分置改革方案实施日；以上数据以股份转让后持股数量为依据。 6、股份结构变动表

　　改革前 股份数量 （股） 一、未上市流通股份 165，000，000 合计

　　国家股 国有法人股 社会法人股 募集法人股 境外法人持股 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 64,940,000 -100，060，000 --57,000,000 57,000,000 ---

　　占总股本 比例（％）

　　改革后 股份数量 （股）

　　74.32 一、有限售条件的流通 147,330,000 股合计

　　29.25 国家持股 -- 国有法人持股

　　45.07 -社会法人持股

　　占总股本 比例（％） 66.37

　　-- 境外法人持股

　　25.68 二、无限售条件的流通 股合计

　　25.68 A 股 -- B 股 -- H 股及其它 16

　　57,985,516 -89,344,484 -74,670,000 74,670,000 --26.12 -40.25 -33.63 33.63 ---

　　三、股份总数 备注: 222，000，000 100 三、股份总数 222,000,000 100

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法 公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行对价 安排，决定不参与本次股权分置改革，为使本公司股权分置改革顺利进行，公司 第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股权收购协议，收购其持 有的广州冷机全部非流通股，在获得证监会对本次收购行为审批同意并豁免要约 收购义务后，于股权分置改革方案实施前办理股权登记过户手续，并向流通股股 东支付对价。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、本股权分置改革方案的基本原理 在股权分置的情况下，公司股权总价值等于流通股价值与非流通股价值的总 和。在解决股权分置问题前后，公司基本面没有发生变化，因而股权总价值应保 持不变，流通股因此而损失的价值应该等于非流通股因此而增加的价值。对于流 通股股东损失的价值，由非流通股股东以送股的方式弥补。 2、本股改方案对价标准的制定依据 （1）股份单位价值的确定 ①非流通股单位价值：考虑到公司拥有的土地使用权（1998 年评估值）、商 标、多项同步国际、领先国内的生产压缩机的专有技术，公司在制冷压缩机行业 的领先地位无法通过净资产公允反映。在每股净资产 1.72 元的基础上溢价 35%， 即以 2.32 元作为非流通股价值。 ②流通股单位价值：取 2006 年 3 月 31 日收盘价前 170 个交易日的平均价格 3.20 元作为流通股单位价值。 （2）股权分置改革前公司股权总价值 公司股权总价值＝非流通股价值＋流通股价值 非流通股价值＝非流通股股数×非流通股单位价值 流通股价值＝流通股股数×流通股单位价值 股权分置改革前，公司非流通股股数为 16,500 万股，流通股股数为 5,700 万股，股份总额 22,200 万股。

　　17

　　由此计算可得，股权分置改革前公司总价值为 56,520 万元。 （3）股权分置改革后股票理论价格 基于股权分置改革前后公司股权总价值不变，则有： 改革后股票理论价格＝股权总价值/股份总额 则股权分置改革后股票理论价格为 2.55 元。 （4）流通权价值 流通权价值相当于股权分置改革前后非流通股价值的增长，则有： 流通权价值＝改革后非流通股价值－非流通股价值 ＝非流通股股数×（改革后股票理论价格－改革前单位价值） 则流通权价值为 3,705 万元。 （5）理论对价水平 以股权分置改革后股票理论价格 2.55 元测算，流通权价值对应的股数为 1,452.94 万股，以公司流通股总数 5,700 万股测算，理论对价水平约为 0.255 股，即每 10 股流通股获送 2.55 股。 （6）流通股股东权益的保护 ①考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东 权益，实际对价在理论对价水平的基础上提高至 3.1 股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3.1 股。 ②流通股股东每10股将获得全体非流通股东转送的现金红利0.59元的对价 安排。 非流通股股东向流通股股东共支付17,670,000股和338.91万元现金的对价 安排。 3、分析 （1）为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的对 价数量在计算结果的基础上进一步让步，非流通股股东向流通股股东每 10 股流 通股送3.1股股份作为对价,同时流通股股东每10股将获得全体非流通股东转送 的现金红利 0.59 元。 （2）对价实施前后，广州冷机的总资产、净资产、负债总数、总股本均未 发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对 价后，流通股股东拥有的公司权益将增加 7.96%。

　　18

　　因此，我们认为，非流通股股东做出的对价安排是合理的，有利于公司的长 远发展和市场稳定。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供 的保证安排 1、万宝集团承诺事项 （1）截止本说明书签署之日，本公司持有的广州冷机 6,494 万股非流通股 全部在司法冻结中，且有 5,770.5 万股在质押冻结中。司法冻结债权人广州国际 信托投资有限公司已于近日向广东省高级人民法院提出了解除 750 万股被冻结 的广州冷机国家股的申请，以支持广州冷机股权分置改革。本公司承诺在股东大 会暨相关股东会议股权登记日前完成部分股份的解冻、解押手续，以保证有足够 的股份执行本次股权分置改革方案的对价安排。 本公司持有的股份不存在托管的情形，同时承诺在广州冷机股权分置改革 方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 （2）本公司保证所持非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交 易。 （3）本公司承诺在 2006 年 6 月 30 日前清偿完毕本公司及本公司关联方占 用上市公司款项 3,300.75 万元。 2、动源涡卷的承诺事项 （1）截止改革说明书签署之日，本公司持有的广州冷机3,552万股非流通股 全部在质押中，本公司承诺以收购股份作为对价股份来源。 （2）本公司保证所持非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交 易。 （3）由于广州冷机第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不 同意执行对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为保证广州冷机股权分置改 革的顺利进行，本公司同意收购汇来投资、东晟投资所持有的非流通股，并分别 与以上两家股东签订股权转让协议，在获得证监会对本次收购行为审批同意并豁 免要约收购义务后，在股权分置改革方案实施前办理股权登记过户手续，并向流 通股股东支付对价。

　　19

　　3、股权激励承诺 为增强流通股股东的持股信心，提高管理层的积极性，使管理层利益与公司 经营业绩及股东利益相一致，本次提出股改动议的非流通股股东同意在股权分置 改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。 4、非流通股股东为实现承诺提供的保证 （1）非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做 出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障 对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托广 州冷机到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管，在 方案通过股东大会暨相关股东会议表决后及时实施对价方案。 （2）非流通股股东为体现对所作承诺的郑重，在做出禁售和限售条件的承 诺同时，又做出如下保证（违约责任）：如有违反承诺的卖出交易，本承诺人将 违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有。 （3）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会意见 公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下： 股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同价的实现，使公司 的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基础，将大力推进公司治理深化， 对公司治理产生积极的深远影响。 1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置 改革后，公司原非流通股在安排相应对价后获得流通权，所有股份以市场价格为 估值标准，公司各类股东的价值取向趋于一致，为公司治理创造统一的价值基础。 2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，公司股票价格的变 化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司股东更加关注公司的治理结构， 提高公司运作规范化程度和运作透明度；同时资本市场将通过并购、金融创新、

　　20

　　市场声誉等渠道对公司的控制权和管理层产生积极影响，约束公司主要股东和管 理层的行为，有效地建立起多层次的市场约束机制，使公司真正成为一个法人治 理结构完善的公众公司。 3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰 厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国 法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的 激励机制。 4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革 后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关 系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市 场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。 （二）公司独立董事意见 公司独立董事针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、 公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见如下： 本人认真审阅了《广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订 稿)》，认为修订方案反映了公司非流通股东与流通股股东沟通的结果，体现了 非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益， 有利于公司本次股权分置改革的顺利推进，也有利于公司的长远发展。 公司此次股权分置改革方案调整后，公司总股本保持不变，非流通股股东向 流通股股东每 10 股流通股执行 3.1 股的对价安排，同时公司以经审计的 2005 年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施 股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.2054 元，同时非流通股股东 将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东,即流通股股东每 10 股获 送 0.59 元的对价安排，流通股股东最终每 10 股实得 0.8 元(含税)。流通股股东 的权益将得到有效保障。 此外，公司股权分置改革方案实施后，为建立符合市场标准的价值评价体系、 优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。 同时，公司提出股改动议的非流通股股东同意股改后在股权分置改革完成后按有

　　21

　　关规定制订管理层股权激励计划，有利于使公司管理层与股东利益保持一致，使 公司长远、健康的发展。 因此，我们认为本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调 整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于 公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本次股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议网络投票前需得到国 有资产监督管理部门审批同意，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。 为此，本公司和万宝集团将积极与国有资产监督管理部门联系，就方案的确 定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批文，否 则，本次股东大会暨相关股东会议将延期召开。 2、本次股权分置改革方案及事项尚须股东大会暨相关股东会议通过后方能 实施，该方案及事项必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得股 东大会暨相关股东会议通过的可能。 为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、投资者走访、征集 意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使 改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项获 得股东大会暨相关股东会议的通过。 3、在股改过程中，若非流通股股东所持股份被司法冻结、划扣，无法执行 对价安排，且在本次股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能对以上问题予以 解决的，则股东大会暨相关股东会议股权登记日相应延期。 为此，公司非流通股股东均承诺：在广州冷机股权分置改革方案实施之前不 进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托 广州冷机到中国证券登记结算深圳分公司办理所持有非流通股股份的临时保管， 在方案通过股东大会暨相关股东会议表决后及时实施对价方案。 4、本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场

　　22

　　股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营 状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、 投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动， 使股票二级市场投资者面临投资风险。而“股权分置改革”是解决我国股权分置 问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含 一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。 本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售条件等保持股价稳 定的承诺措施，在一定程度上维护二级市场股价稳定。 5、本公司第三大股东汇来投资和第四大股东东晟投资明确表示不同意执行 对价安排，决定不参与本次股权分置改革，为使本公司股权分置改革顺利进行， 公司第二大股东动源涡卷已分别与汇来投资、东晟投资签订股份转让协议，收购 上述两公司持有的广州冷机全部非流通股，若转让完成，动源涡卷将成为本公司 第一大股东。本次转让尚须获得中国证监会审批同意并豁免要约收购义务。 因本公司股权分置改革与上市公司收购结合进行，股东大会暨相关股东会议 通知尚待中国证监会对动源涡卷的收购报告书审核无异议后发出。股权分置改革 方案的实施须待中国证监会豁免动源涡卷的要约收购义务后方可实施。动源涡卷 本次收购的《收购报告书摘要》已于 2006 年 3 月 29 日在《证券时报》、《中国证 券报》上刊登，有关收购报告书申报材料已报送中国证监会。动源涡卷本次收购 的收购报告书能否取得中国证监会审核无异议和豁免要约收购义务存在不确定 性。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 担任本次股权分置改革的保荐机构为平安证券有限责任公司，担任本次股权 分置改革的法律顾问为广东广大律师事务所。

　　23

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股 份的情况 截止董事会股权分置改革说明书公告日前二日内，平安证券、广大律师事务 所均不持有本公司股票；截止董事会股权分置改革说明书公告日前 6 个月，平安 证券、广大律师事务所也均未买卖过本公司的股票。 （三）保荐意见 本次股权分置改革方案的保荐机构平安证券认为：广州冷机股权分置改革方 案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律 法规的相关规定，广州冷机非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股东支付的对价水平合理，对价方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”。 针对广州冷机股权分置改革方案的调整，平安证券认为： 本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；调整 方案体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整 并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　（四）律师意见 本次股权分置改革方案的法律顾问广东广大律师事务所认为：广州冷机及其 提出本次股改动议的非流通股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资 格；公司的股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截止本 法律意见书出具之日，除万宝集团持有的非流通股未解除冻结、质押外，参与本 次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序；动源涡卷受让汇来 投资、东晟投资持有的广州冷机股份需经中国证监会审核无异议并需取得其豁免 要约收购义务的批准；本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的

　　24

　　批准并需经广州冷机股东大会暨相关股东会议审议通过方可实施。 针对广州冷机股权分置改革方案的修改，广东广大律师事务所出具补充法律 意见如下： “广州冷机本次股权分置改革方案调整的内容及实施程序不违反现行有效 的法律、法规及规范性文件的规定和要求。调整后的本次股权分置改革方案公告 后，在公司2005年经审计的可分配利润足以执行对价安排的前提下，经临时股东 大会暨相关股东会议经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，可以依法实施。”

　　八、其他需要说明的事项

　　1、控股股东资金占用情况 截止2005年8月31日，本公司(包含本公司控股子公司万宝冷机集团广州电器 有限公司)应收控股股东万宝集团及其关联方非经营性资金占用款6,137.08万元, 具体情况如下表：

　　关联方单位名称 1、广州万宝家电控股有限公司 2、万宝冷机集团有限公司 其中：万宝冷机应付广州冷机控股 子公司广州电器有限公司 广州冷机应付万宝冷机 3、广州万宝集团有限公司 4、广州冷机制冷设备有限公司 合 计 2005 年 6 月 30 日余额 667.00 1,370.86 1,862.70 491.84 118.25 3,997.40 6,153.51 2005 年 8 月 31 日余额 667.00 1,378.66 1,862.70 484.04 94.02 3,997.40 6,137.08

　　2、资金占用的清欠方案及进展: （1）关联单位：广州万宝家电控股有限公司（以下简称“万宝家控”） 截止 2005 年 8 月 31 日，万宝家控应支付广州冷机 2004 年分红款 667 万元。 进展：万宝家控已于 2005 年 12 月 30 日支付所欠广州冷机的 2004 年分红款 667 万元。 （2）关联单位：万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”） 万宝集团购买广州冷机持有的万宝冷机集团广州电器有限公司 90%股权（以 广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2005]第 174 号《资产评估报告书》

　　25

　　为基准，购买价格为 593.44 万元）。收购将于广州机电资产经营公司批准后执行。 收购完成后，广州电器有限公司成为广州万宝的全资子公司，则万宝冷机集 团公司欠广州电器有限公司的 1,862.70 万元货款将不再成为广州冷机的关联方 占用资金。 截止 2005 年 8 月 31 日，广州冷机应付万宝冷机 484.04 万元。广州冷机已 于 2005 年 12 月 30 日以现金支付完毕。 （3）关联单位：广州万宝集团有限公司 截止 2005 年 8 月 31 日，广州万宝应付广州冷机 94.02 万元，广州万宝已于 2006 年 2 月以现金支付完毕。 万宝集团已于 2006 年 2 月支付完购买广州电器有限公司 90%股权的 593.44 万元. （4）关联单位：广州冷机制冷设备有限公司（以下简称“制冷设备公司”） 截止 2005 年 8 月 31 日，制冷设备公司应付广州冷机货款 3,997.40 万元。 包括：①1999 年及以前广州冷机向其销售压缩机形成的应收货款 2,840.31 万元； ②2003 年根据债权债务转让协议，将广州冷机应收广州万宝冰箱有限公司的 668.81 万元转由制冷设备公司承担；③2004 年根据债权债务转让协议，将广州 冷机应收陕西宝鸡长岭冰箱有限公司的 488.28 万元转由制冷设备公司承担。 清欠方案: ①广州万宝将其享有的唯一及完全所有权及相关一切权利的“HUAGUANG+图 形”注册商标以 1,351.5 万元转让给广州冷机（以广州中天衡评估有限公司出具 的中天衡评字[2005]第 172 号《资产评估报告书》为基准，评估价值为 1,350 万元），即广州万宝以转让前述注册商标方式替制冷设备公司偿还等额欠款。 进展情况： 由于万宝集团持有的“HUAGUANG+图形”注册商标被广东省高级人民法院查 封，万宝集团正积极采取措施解除上述查封，商标转让将于解封后进行。如果在 2006 年 6 月 30 日前仍未解除上述查封并将“HUAGUANG+图形”注册商标专用权 转移给广州冷机，制冷设备公司承诺将以其他方式向广州冷机偿还 1,351.5 万 元。 目前商标转让事项正按有关规定报中国证监会、广东证监局审核，审核通过 后将报广州冷机股东大会审议。 ②扣除前述广州万宝以转让注册商标或制冷设备公司以其他方式偿还

　　26

　　1,351.5 万元后，制冷设备公司尚欠广州冷机 2,645.9 万元。制冷设备公司承诺 于2005年12月底前以现金支付484.04万元；2006年1月底前以现金支付696.64 万元。 实施情况： ①制冷设备公司承诺于 2005 年 12 月底支付的 484.04 万元未兑现。广州万 宝承诺于 2006 年 5 月 30 日前代制冷设备公司偿还欠本公司的 484.04 万元. ②制冷设备公司已于 2006 年 2 月以现金偿还本公司 696.64 万元。 ③扣除以上还款后，制冷设备公司尚欠广州冷机 1,465.22 万元。广州万宝 承诺于 2006 年 6 月 30 日前以现金方式代制冷设备公司向本公司清偿。 综上所述，广州冷机控股股东及其关联方的资金占用将于2006年6月30日前 全部清偿完毕。 3、由于股权分置改革对价实施涉及上市公司分配利润，根据《公司法》及 《公司章程》的规定，该议案需经公司股东大会批准。同时公司股权分置改革方 案尚需A股市场相关股东做出决议；由于参加二个会议的股东相同，会议程序操 作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将二个会议合并 召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议二个议题并做出决议。本次 合并表决议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股改方案经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。

　　九、备查文件目录

　　（一）保荐协议； （二）非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议； （三）非流通股股东委托公司董事会召开股东大会暨相关股东会议的委托

　　书；

　　（四）国有资产监督管理部门对本方案的意向性批复; （五）非流通股股东的承诺函； （六）保荐意见书； （七）法律意见书；

　　27

　　（八）保密协议； （九）独立董事意见函； （十）保荐机构与上市公司及其股东不存在影响其公正履行保荐职责的关联 关系的声明；

　　十、本次改革的相关当事人及其他机构

　　1、广州冷机股份有限公司 法定代表人：周千定 住所：广东省广州市白云区人和镇人和大街 12 号 联系人：石革燕 电话：020－86453838 传真：020－86450724 2、保荐机构：平安证券有限责任公司 单位名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦 保荐代表人：罗腾子 项目联系人：许春海 杨进 联系电话：0755-82262888 传真：0755-82434614 3、公司律师 单位名称：广东广大律师事务所 法定代表人：薛云华 办公地址：广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼 经办律师：张平 付宜剑 电话：020-87322666 传真：87322706

　　28

　　4、国有控股股东财务顾问 单位名称：万联证券有限责任公司 法定代表人：李舫金 办公地址：广州市东风东路 836 号东峻广场三座 34、35 层 联系人：高青松 电话：020-87693641

　　29

　　（此页无正文，为《广州冷机股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》 之签字盖章页）

　　广州冷机股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十八日

(责任编辑：刘雪峰)