本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东登海种业股份有限公司二届九次董事会于2006 年4 月5 日发出会议通知，2006 年4 月16 日在山东登海种业股份有限公司会议室召开，会议通知应到董事11 名，出席会议的董事共计9 名，董事王均邦因公外出开会未出席本次会议，授权委托李登岁董事代为行使表决权。独立董事邱祥华因病未出席本次会议，授权委托独立董事王东杰代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长李登海先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经到会董事审议，一致表决通过如下决议：

    一、 审议通过了《公司2005 年度报告及其摘要》的预案。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本预案尚需提交2005 年度股东大会审议，公司《2005 年度报告摘要》详见2006 年4 月18 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公告，《2005 年度报告》全文刊登于巨潮资讯

    (https://www.cninfo.com.cn)，供投资者查询、阅读。

    二、 审议通过了《总经理工作报告》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、 审议通过了《董事会工作报告》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本报告尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    四、 审议通过了《2005 年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    主要财务指标完成情况经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信审报字［2006］1317号审计报告确认，公司2005 年度主要财务指标完成情况如下：

    主要指标         实际完成(   万比上年增减%
    主营业务收入     41,351.42            39.1
    主营业务成本     22,318.02           56.12
    主营业务利润     19,033.09           23.34
    营业费用          5,468.13           75.63
    管理费用          4,830.58           23.58
    其中：科研费用    1,383.22           11.37
    财务费用           -230.42          -211.2
    净利润            8,605.84            0.79
    每股收益(元)         0.978
    净资产收益率         12.96

    本报告尚需提交公司2005 年度股东大会审议。

    五、 审议公司《2006 年度财务预算报告》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、 审议公司《2005 年度利润分配方案》的预案。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本公司2005 年度实现利润86,058,444.68 元，2004 年结转未分配利润157,958,370.25 元， 2005 年末可供分配的利润为244,016,814.93 元。

    按照公司章程规定提取10%的法定公积金8,594,034.17 元；公司2005 年度可供股东分配的利润为235,422,780.76 元。2005 年末，公司未分配利润198,022,780.76 元，资本公积329,616,990.04 元，按照公司股本8800 万股，每10 股转增10 股，每10 股派现2 元(含税)，共需分配1760 万元。

    本预案尚需提交2005 年度股东大会审议。

    七、 审议《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本预案尚需提交2005 年度股东大会审议，《公司章程》全文刊登于巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn)，供投资者查询、阅读。

    八、 审议《关于调整高管人员薪酬的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

                                年度报酬总额(万元)
    姓名             担任职务   调整前   调整后
    李登海             董事长        6       19
    毛丽华           副董事长      3.6    11.80
    李登岁   董事、财务负责人      3.6     4.80
    于洪发         董事会秘书      3.6        7
    周天强             总经理       15       18
    王元仲           副总经理        8       12
    盛斋刚           副总经理       10       12
    王均邦     董事、副总经理       13       15
    吴树科           副总经理       12       15

    兼任董事的四名高级管理人员(李登海、毛丽华、李登岁、王均邦)的薪酬，尚需提交2005 年度股东大会审议。

    九、审议《关于授权公司使用募集资金补充短期流动资金的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    因缺少相关资料,详情见公司近期临时公告。

    十、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    因缺少相关资料，详情见公司近期临时公告。

    十一、审议《关于撤销定陶登海种业有限公司的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    因缺少相关资料，详情见公司近期临时公告。

    十二、审议《关于追认以募集资金弥补自有资金垫支款的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本公司于2005 年4 月在深交所发行股票并上市，募集资金34,952.44 万元。募集资金到位前，截止2005 年4 月11 日，公司以自有资金投入募集资金项目96,599,975.48 元。募集资金到位后，截至2005 年12 月31 日，以募集资金直接投资55,417,252.14 元，累计投入152,017,227.62 元。募集资金到位后公司由募集资金专户弥补募集资金到位前自有资金垫支款94,102,747.86 元， 尚有2,497,227.62 元未弥补。

    为保障公司生产经营资金需求，提高资金使用效率，降低费用，维护公司和投资者的利益，董事会拟对该事项予以追认。

    十三、审议通过了《关于2005 年度首次公开发行募集资金使用情况的专项说明》的议案。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    详见公司2006 年4 月18 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn)上的公告。

    十四、审议《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    召开股东大会的具体事宜，公司另行通知。