本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易慨述

    三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年4月14日召开了第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了提请临时股东大会审议《搅拌车代理销售关联交易协议》、《关于出售三一重型装备有限公司75%%股权的关联交易议案》。

    1、公司与昆山市三一重机有限公司(以下简称“三一重机”)拟签订《搅拌车代理销售关联交易协议》,协议约定：三一重机委托公司代为销售三一重机制造的混凝土搅拌运输车产品。

    2、因业务整合需要,公司拟将三一重型装备有限公司(以下简称“三一重装”)75%%股权出售给昆山市三一重机有限公司。交易金额为8183.36万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数,董事会提请临时股东大会审议以上两项关联交易协议。

    二、关联方简介及其关联关系

    1、三一重工股份有限公司

    成立日期：1994年11月22日

    注册资本：48000万元

    住 所：长沙经济技术开发区

    法定代表人：梁稳根

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备、机电设备、金属制品及电子产品的生产与销售；客车(不含小轿车)的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营工程机械产品旧货及以旧换新业务；经营本企业自产的机电产品的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    2、昆山市三一重机有限公司

    成立日期：2001年4月4日

    注册资本：5918万元

    住 所：昆山开发区黄河北路65号

    法定代表人：唐修国

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：挖掘机、注塑机生产加工；新材料(纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料)加工,并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。

    3、关联方关系

    公司与昆山市三一重机有限公司受三一集团有限公司控制,存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上关联方交易行为构成了关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、《搅拌车代理销售关联交易协议》标的：三一重机委托公司代为销售的混凝土搅拌运输车产品。

    2、资产出售标的：三一重装75%%股权。

    三一重装主导产品为煤矿机械的采煤机和掘进机两种类型设备,目前掘进机EBZ160、EBZ132、EBZ100、EBZ200四个规格产品已取得煤安认证。2005年全年生产掘进机22台,销售17台,实现销售收入1775.77万元,实现净利润-681.96万元；截止2005年底,拥有总资产1.92亿元,净资产9267.48万元。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2006]第B-116号《评估报告》,截止评估基准日2005年12月31日,评估结果如下：三一重装净资产账面值9,267.48万元,评估值为10,911.15万元,增值1,643.67万元,增值率17.74%%。

    本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、《搅拌车代理销售关联交易协议》主要内容：

    鉴于：a)混凝土搅拌运输车毛利较低,三一重工为集中有限资源对高端产品进行开发、生产,三一重工决定不再生产混凝土搅拌运输车。b)三一汽车有底盘生产优势,生产混凝土搅拌运输车可大幅降低生产成本,三一汽车决定进入混凝土搅拌运输车制造领域。

    为充分利用三一重工完善的售后服务体系和强大的营销网络平台,促进三一重机的混凝土搅拌运输车产品的销售,三一汽车委托三一重工代为销售其混凝土搅拌运输车产品。

    (1)合作形式：公司买断三一重机生产的混凝土搅拌运输车产品的销售权,并以公司的名义销售。

    (2)结算价格的制定原则：以产品市场实际平均销售价格为基础,扣除发生的实际平均营销费用(含运输费用、售后服务维修费用)及公司合理的代理收入后,作为协议双方结算价格,并根据市场销售价格的变化而调整。

    (3)结算价格：详见公司《混凝土搅拌运输车产品内部结算价格明细表》。

    (4)结算方式：每月结算一次。

    2、资产出售主要内容：

    公司拟将三一重型装备有限公司75%%的股权出售给昆山市三一重机有限公司。交易金额为8183.36万元。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字[2006]第B-116号《评估报告》,本次资产出售以评估价值作为交易价格,三一重机以现金方式支付。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    1、混凝土搅拌运输车毛利较低,三一汽车有底盘生产优势,生产混凝土搅拌运输车可大幅降低生产成本。

    2、充分利用三一重工完善的售后服务体系和强大的营销网络平台,促进三一重机的混凝土搅拌运输车产品的销售。

    3、三一重工业务整合需要,三一重工集中有限资源专注于工程机械产品领域。

    4、三一重装业务尚处于亏损状态。公司于2004年原始投资7500万元,本次出售价格为8183.36万元,盈利683.36万元。

    5、有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谢志华先生、吴澄先生、钟掘女士、李效伟先生同意本次关联交易,并对本次关联交易出具了《独立董事意见》,认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则,定价依据合理,体现了公允的市场化原则,未损害公司和非关联股东的利益,符合公司长远发展的要求。

    七、备查文件

    1.公司第二届董事会第十九次会议决议

    2.本次关联交易的独立董事意见

    3、《搅拌车代理销售关联交易协议》

    4、《关于出售三一重型装备有限公司75%%股权的关联交易议案》

    三一重工股份有限公司董事会

    2006年4月18日