本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司董事会2006年第2次会议于2006年4月5日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员,并于2006年4月15日、16日在北京召开。会议应到董事11人,实到董事10人,董事蒲宾虹先生因病无法参加本次会议,已书面请假,未委托其他董事代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2005年工作报告》后,审议了关于《公司2005年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2005年度董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2005年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2006年年度财务预算》并提交股东大会审议的议案、《公司大股东占用公司非经营性资金清欠方案》并提交股东大会审议的议案、《聘请中喜会计师事务所为公司提供2006年度审计业务服务》并提交股东大会审议的议案、《修改〈公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、《提请召开公司2005年年度股东大会的议案》,经与会董事表决,通过了如下决议：

    一、通过《公司2005年年度报告》并提交股东大会审议。

    公司2005年实现税后净利润 -10,877,352.84元,每股收益-0.03元,每股净资产1.11元,净资产收益率-2.27％。2005年度可供分配利润为7,137,825.90元。(详细内容请参见上交所网站https://www.sse.com.cn)

    二、通过《公司2005年度董事会报告》并提交股东大会审议。

    三、通过《公司2005年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

    公司2005年实现税后净利润 -10,877,352.84元,每股收益-0.03元,每股净资产1.11元,净资产收益率-2.27％。2005年度可供分配利润为7,137,825.90元。 由于公司可分配利润较少及自身发展需要,公司本年度拟不进行利润分配。

    四、通过《公司2006年年度财务预算》并提交股东大会审议。

    2006年公司预计实现合并主营业务收入7,308.31万元,发生合并主营业务成本4,346.75万元,预计发生营业费用2,394.37万元,发生管理费用2,083.38万元,实现净利润1,478.15万元。

    五、通过《公司大股东占用公司非经营性资金清欠方案》并提交股东大会审议。

    报告期末,公司第一大股东中国国际旅行社总社(以下简称"国旅总社")非经营性占用公司资金294,791.46元,国旅总社附属企业北京天马旅游汽车公司非经营性占用公司资金2,786,049.47元,以上占用共计3,080,840.93元,其中主要是借款利息和代垫款项。公司已制定清欠方案,计划在2006年6月30日前清欠完毕。

    六、通过《聘请中喜会计师事务所为公司提供2006年度审计业务服务》并提交股东大会审议。

    为提高公司的审计工作效率,保证年报信息披露时间,经考核评估,我公司决定续聘中喜会计师事务所为公司提供2006年财务审计业务服务,年审计费用为30万元人民币。

    七、通过修改的《公司章程》并提交股东大会审议。(具体内容参见上交所网站https://www.sse.com.cn)

    八、鉴于我公司2005年度审计工作已完成,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司拟定于2006年5月27日(星期六)上午9：00在南京国际会议大酒店召开公司2005年年度股东大会。股权登记日拟定于2006年5月24日(星期一)。

    (一)2005年年度股东大会主要审议以下议案：

    1、《公司2005年年度报告》

    2、《公司2005年度董事会报告》

    3、《公司2005年度监事会报告》

    4、《公司2005年度利润分配方案》

    5、《公司2006年度财务预算》

    6、《公司大股东占用公司非经营性资金清欠方案》

    7、《聘请中喜会计师事务所为公司提供2006年度审计业务服务》

    8、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》

    9、《公司出让深圳市思乐数据技术有限公司21.12％股权》

    (具体内容参见刊登于2006年3月8日《上海证券报》C12版的《国旅联合股份有限公司董事会2006年第1次会议决议公告》及上交所网站https://www.sse.com.cn)

    (二)参加会议方法

    1、凡2006年5月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者,可委托代理人出席本次会议；

    2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

    3、请符合上述条件的股东于2006年5月26日(星期五)9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

    邮 编：210029

    联系人：阎晨光 电话：(025)84700026 传真：(025)84711172

    江学军 电话：(025)84711172；84700028—622

    4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司董事会

    二○○六年四月十六日

    附件一：《授权委托书》

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席国旅联合股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件二：《国旅联合股份有限公司章程》(详见上交所网站https://www.sse.com.cn)

    (国旅联合股份有限公司董事会2006年第2次会议修改)