重要提示

    公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    青海华鼎实业股份有限公司董事会于2006年4月4日以传真方式向全体董事发出会议通知,于2006年4月14日在广州番禺华鼎南方科创会议室召开第三届第六次董事会会议。会议由董事长于世光先生主持,应到董事9人,实到 7人,董事杨拥军先生、陈锦荣先生因公务未能参加本次会议,分别委托董事刘文忠先生、于世光先生参加会议并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司5名监事及副总经理、总会计师等高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2005年年度股东大会资料中披露。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    三、审议通过了《2005年度独立董事述职报告》。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    该报告将提交公司2005 年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    该报告将提交公司2005年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配方案》：

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计,公司2005年度共实现净利润9,683,189.54 元,加上年初未分配利润26,289,869.79 元,可分配的利润为35,973,059.33 元,提取法定盈余公积金968,318.95 元,提取法定盈余公益金484,159.48 元,可供股东分配的利润为34,520,580.90 元。公司2005年度利润分配预案为：2005年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    虽然公司2005年度盈利,但鉴于目前公司生产经营规模的不断扩大及新产品开发和推广对流动资金的需求较大,公司流动资金周转紧张。为了更好提高公司的盈利能力,保持公司可持续健康的发展,统筹考虑公司的实际情况,建议2005年利润不进行现金分配,也不进行资本公积金转增股本。 利用未分配利润用于公司流动资金周转 。

    公司未分配利润的用途和使用计划:利用未分配利润用于公司流动资金周转。

    公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见,同意此分配预案。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    该预案将提交公司2005年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2005年年度报告》正文及摘要。公司独立董事就公司2005年年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    七、审议通过了《关于聘用公司2006年度财务报告审计机构的议案》。续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构,审计报酬为31.8万元。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    该议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    九、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    十、审议通过了《关于清理大股东及关联方占用资金的方案》。清欠方案如下：

    截止2005年12月31日,控股股东青海重型机床有限责任公司、广东万鼎企业集团有限公司及控股子公司广州冷冻机厂番禺制冷压缩机分厂共欠公司1121.47万元,计划 2006年6月底归还400万元,2006年9月底归还445.95万元,2006年12月底归还275.52万元。其中：

    控股股东青海重型机床有限责任公司尚欠公司475.52万元, 2006年6月底归还200万元；2006年12月底归还275.52万元。

    控股股东广东万鼎企业集团有限公司尚欠公司553.52万元,2006年6月底归还200万元；2006年9月底归还353.52万元。

    控股股东广东万鼎企业集团有限公司控股子公司广州冷冻机厂番禺制冷压缩机分厂尚欠公司92.43万元,2006年9月底归还92.43万元。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    十一、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》：决定于2006年6月10日(星期六)上午9时在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开2005年度股东大会,召开方式：现场投票表决方式,会议审议事项：

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度监事会工作报告；

    3、2005年度独立董事述职报告；

    4、公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；

    5、公司2005年度利润分配方案；

    6、公司2005年度报告及摘要；

    7、关于聘用公司2006年度财务报告审计机构的议案；

    8、关于修改公司章程的议案；

    9、关于修订公司股东大会议事规则的议案。

    同意： 9 票,反对：0票,弃权：0 票。

    有关资料在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2005年年度股东大会资料中披露。

    特此公告。

    青海华鼎实业股份有限公司董事会

    二00六年四月十四日