上市公司：内蒙古远兴天然碱股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 天然
股票代码：000683
收购人名称：内蒙古博源投资集团有限公司
住 所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
邮政编码：017000
联系电话：0477－8530821
联 系 人：宋为兔
签署日期：二ＯＯ六年四月十日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了内蒙古博源投资集团有限公司(以下简称“博源投资”)所持有、控制的内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“*ST 天然”)股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，博源投资没有通过任何其他方式持有、控制*ST 天然的股份。
三、博源投资签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本人(以及本人所代表的机构)保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次收购因涉及国有股转让，已于2006 年1 月24 日获得国务院国资委国资产权字[2006]88 号文的批准，并报经中国证监会审核无异议。
七、针对2006 年1 月10 日21 世纪经济报道第17 版刊登的对本次收购质疑文章，收购人(包括收购人的实际控制人)、*ST 天然及其董事和高管人员均向中国证监会作出了明确的书面答复，认为媒体质疑与事实不符。同时，收购人的财务顾问和律师均出具了明确的核查意见。
八、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与*ST 天然股权分置改革组合运作。收购人已于2006 年2 月27 日与*ST 天然原控股股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司共同启动公司股权分置改革。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/*ST 天然 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司
收购人/博源投资/本公司/受让方 指内蒙古博源投资集团有限公司
上海证大/证大投资 指上海证大投资发展有限公司
出让方/市国资公司 指鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
本次收购 指收购人拟向出让方购买出让方持有的*ST 天然12,439.0256 万股国家股(占*ST 天然总股本26.522%)的行为
股份转让协议 指收购人与出让方于2005 年12 月24 日签署的关于本次收购条款和条件的协议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/爱建证券 指爱建证券有限责任公司
律师事务所 指北京众天律师事务所
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：内蒙古博源投资集团有限公司
注册地：鄂尔多斯市东胜区大桥路西
注册资本：人民币11,050 万元
营业执照注册号：1527012003447(1-1)
企业类型：有限责任公司
经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能
源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询(经营范围中，
涉及专项审批的项目，凭专项审批证件经营)
成立日期：2004 年4 月8 日
经营期限：自2004 年04 月08 日至2034 年04 月07 日
国税登记证号：152701761060593
地税登记证号：152701761060593
股东名称：自然人股东：牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和；
法人股东：苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司
通讯地址：鄂尔多斯市东胜区大桥路西
邮政编码：017000
联系电话：0477-8530821
联 系 人：宋为兔
二、收购人的资产形成过程及其股权结构变化情况
(一)收购人的资产形成过程
博源投资的资产来源于伊化集团总公司内部职工持股会(以下简称“伊化持股会”)的历次入股资金、政府批准伊化集团总公司划入的资产和博源投资的历年盈利积累。资产形成的详细情况如下：
1、伊化持股会的历次入股资金。
伊化持股会是由伊化集团总公司系统内职工出资设立，依托伊化集团总公司工会联合会(社团法人)，专职从事内部员工持股管理、代表内部持股员工行使股东权利的产权组织。虽然取名为伊化集团总公司内部职工持股会，但与伊化集团总公司及其控股子公司内蒙古伊化化学有限公司不存在产权关系。伊化持股会规范改制设立为博源投资后，博源投资与伊化集团总公司及其控股子公司内蒙古伊化化学有限公司亦不存在产权关系。
伊化持股会于1998 年8 月组建，伊化持股会成立后分别于1998 年和1999 年进行了两次筹资，累计吸纳参股资金总计10,936 万元。该资金全部投入到由伊化集团总公司和伊化持股会共同投资的内蒙古蒙西联化工有限公司(以下简称“蒙西联公司”)运营。博源投资设立以来至2005 年6 月30 日，又陆续收到出资者投入现金3,500 万元，该资金已作为博源投资的注册资本验资。
2、政府批准划拨的资产
伊化集团总公司自成立以来一直奉行低工资待遇，高积累，抢时间，争速度的发展战略，一切可用的财力和每年的税后利润几乎全部、甚至超前地投入到企业的发展上，因而员工工资、福利和奖励方面待遇较低。根据伊克昭盟委员会关于盟内大中型国有企业产权制度改革的原则意见，企业在产权制度改革过程中，可适当补偿以前年度欠付职工应享受的奖励、福利待遇。介此，内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组以伊企改发［1999］第4 号文《关于伊化集团总公司转制方案》的批复，批准伊化集团总公司划出1.41 亿元的净资产用于企业内部改革，职工持有所有权股
1.41 亿股，并按1：1 配置职工现金股1.41 亿元，即2.82 亿股，划职工持股会投入到伊化集团总公司的子公司蒙西联公司运营。
1998 年8 月18 日，根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组关于对《伊克昭盟化学工业集团总公司将全资企业查干诺化工厂与乌海化工厂改组改制为有限责任公司的实施方案》的批复，伊化集团总公司全资企业查干诺尔化工厂、乌海化工厂合并改组设立内蒙古蒙西联化工有限公司，注册资本为4.5 亿元，其中：伊化集团总公司出资2.3 亿元，占注册资本的51.1%；伊化持股会出资2.2 亿元，占注册资本的48.9%。伊化持股会2.2 亿元的出资暂由伊化集团总公司以资产代垫，同时形成伊化持股会欠付伊化集团总公司债务2.2 亿元。
蒙西联公司设立时，伊化集团总公司为伊化持股会垫付的2.2 亿元出资(即蒙西联48.9%的股权)，由伊化持股会以伊化集团总公司划入的1.41 亿元净资产偿还，剩余0.8 亿元以现金偿还。
3、伊化持股会所投资企业蒙西联的减资过程
根据内蒙古伊克昭盟企业改革领导小组伊企改发［1999］第4 号文《关于伊化集团总公司转制方案》的批复，由伊化集团总公司、伊盟化工研究设计院、内蒙古基建咨询投资公司、中国昊华(集团)总公司，共同发起成立内蒙古伊化化学有限公司。伊化集团总公司将其持有蒙西联公司2.3 亿元股权投入内蒙古伊化化学有限公司。至此，蒙西联公司的股东变更为：内蒙古伊化化学有限公司和伊化持股会，其中：内蒙古伊化化学有限公司占注册资本的51.1%，伊化持股会占注册资本的48.9%。
2001 年，蒙西联公司将旗下苏尼特分公司设立为有限责任公司，注册资本4 亿元，其中蒙西联公司出资0.8 亿元，占注册资本的20%；内蒙古伊化化学有限公司出资3.2 亿元，占注册资本的80%，3.2 亿元的出资由蒙西联公司垫付，同时形成内蒙古伊化化学有限公司欠付蒙西联公司3.2 亿元债务。为了支持内蒙古远兴天然碱股份有限公司的后续发展，内蒙古伊化化学有限公司将其持有苏尼特公司80%的股权置入。因内蒙古伊化化学有限公司资金困难，暂时无法偿还欠付蒙西联公司3.2亿元的债务，因此通过减少其对蒙西联公司的2 亿元出资来偿还其欠付的部分债务。
根据蒙西联公司2001 年第一次临时股东会审议，蒙西联公司减少注册资本2 亿元，减资后蒙西联公司的注册资本由4.5 亿元变更为2.5 亿元，其中：伊化持股会出资
2.2 亿元，占注册资本的88%；内蒙古伊化化学公司出资0.3 亿元，占注册资本的12%。
根据鄂尔多斯市中级人民法院2003 鄂发2 初字第(23)、(24)、(25)号民事裁定书，内蒙古伊化化学有限公司以其持有蒙西联公司股权抵偿欠付内蒙古远兴天然碱股份有限公司的债务。至此，蒙西联公司的股东变更为伊化持股会和内蒙古远兴天然碱股份有限公司。其中：伊化持股会出资2.2 亿元，占注册资本的88%；内蒙古远兴天然碱股份有限公司出资0.3 亿元，占注册资本的12%。
因蒙西联公司主要企业苏尼特公司被置入内蒙古远兴天然碱股份有限公司，因此，蒙西联公司盈利能力下降，连续几年未能给股东回报，加之，伊化集团总公司旗下的企业转制，伊化持股会的部分出资者陆续离开伊化集团总公司系统，部分离职人员要求退还其出资。因伊化持股会向系统内职工筹集的资金投入到蒙西联公司运营，为了维护出资者的权益，伊化持股会决定以减少其在蒙西联公司的出资来退还部分入股资金。根据蒙西联公司2003 年第六次临时股东会审议，蒙西联公司减少注册资本1.5 亿元，减资后蒙西联公司的注册资本由2.5 亿元变更为1 亿元，其中，伊化持股会占注册资本的70%，内蒙古远兴天然碱股份有限公司占注册资本的30%。
4、伊化集团总公司破产的具体情况
由于伊化集团总公司在兼并海化、查化、吉碱等巨额亏损的国有困难企业过程中，背上了沉重的债务包袱和人员包袱；再加上市场竞争激烈，产品价格大幅度下滑，导致生产经营困难，无力偿还巨额的到期贷款。
2003 年5 月7 日，经鄂尔多斯市人民政府办公厅[2003]16 号会议纪要决定，同意伊化集团总公司实施政策性破产。2003 年8 月29 日，鄂尔多斯市东胜区人民法院出具了[(2003)东法法经字第291 号]民事裁定书，宣告伊化集团总公司破产。
2003 年12 月8 日，内蒙古东审会计师事务所为伊化集团总公司的破产资产出具了[内东审所评报字(2003)第110 号]评估报告，破产资产的评估结果为：截止2003年8 月31 日，总公司资产总额19,061.8 万元，负债总额86,388.64 万元，所有者权益合计-67,326.85 万元，资产负债率453.2%。
2004 年3 月18 日，鄂尔多斯市东胜区人民法院出具了[(2003)东法法经字第291 号]民事裁定书，确认伊化集团总公司清算组破产财产分配方案符合法律规定，终结破产程序。
5、伊化持股会规范改制设立为博源投资
根据鄂尔多斯市经济贸易委员会[鄂经贸发(2004)29 号]文批准，鉴于伊化集团总公司已经破产的实际情况，原伊化集团总公司工会联合会下设的伊化内部员工持股会已经不再具有存续资格，要求伊化持股会进行规范改制设立有限公司依法运营。介此，伊化持股会委托内蒙古中磊会计师事务所对其所属全部资产及相关负债(包括伊化持股会的自身资产和持有蒙西联公司70%的股权)进行评估。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了内中磊评字30 号《评估报告》，评估确认的伊化持股会净资产为10,560.33 万元。
2004 年4 月8 日，伊化持股会以内蒙古中磊会计师事务所出具的(2004)内中磊验资字54 号《验资报告》和内中磊评字30 号《评估报告》为依据，改制设立为内蒙古博源投资管理有限公司。公司注册资本为5,000 万元，其余净资产5,560.33万元计入了资本公积；公司的股东为郭永厚、苏志萍、温慧、杨海蓉，公司性质为有限责任公司，经营范围为化工产品(不含危险品)生产、销售、建材产品经销、物流、新能源开发、投资咨询、对外投资、企业资产管理咨询。
博源投资设立以来至2005 年6 月30 日，又陆续收到出资者投入现金3,500 万元。2005 年7 月15 日，根据博源投资的股东会决议，博源投资的注册资本由5,000万元变更为11,050 万元。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了(2005)内中磊验资字68 号《验资报告》。
5、博源投资的历年盈利积累情况
截止2005 年12 月31 日，博源投资经审计的合并财务状况如下：
单位：万元
项目\年度 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 110,786.92 74,385.75
净资产 26,946.46 15,455.62
主营业务收入 44,919.42 31,174.78
净利润 7,485.84 4,062.28
(二)收购人的股权结构变化情况
博源投资的股东最初起源于伊化集团总公司内部员工持股会的出资者。2004 年4 月，经鄂尔多斯市经济贸易委员会[鄂经贸发(2004)29 号]文批准，要求伊化持股会进行规范改制设立有限公司依法运营。介此，伊化持股会委托内蒙古中磊会计师事务所对其所属全部资产及相关负债(包括伊化持股会的自身资产和持有蒙西联公司70%的股权)进行评估。内蒙古中磊会计师事务所为此出具了内中磊评字30 号《评估报告》，评估确认的持股会净资产为10,560.33 万元。
2004 年4 月8 日，伊化持股会改制设立为内蒙古博源投资管理有限公司时，4名股东所代表的持股会出资者为2,725 名自然人，经过持股会出资者出资的内部转让，截止2005 年11 月，4 名股东所代表的持股会出资者为1,257 名自然人。2005年11 月24 日，经全体出资人一致同意，4 名股东郭永厚、苏志萍、温慧、杨海蓉以每股1.50 元的价格转让部分股权或全部股权给2 家法人和13 名自然人。
公司此次股权转让后，各股东的出资额及所占比例如下：
单位：万元
转让前 转让后
股东名称 出资额 比例(%) 出资额 比例(%)
牛伊平 --- --- 2,456.415 22.23
郭永厚 4,641.00 42.00 1,645.345 14.89
苏志萍 3,536.00 32.00 --- ---
温慧 1,436.50 13.00 --- ---
杨海蓉 1,436.50 13.00 --- ---
杨国良 --- --- 1,075.165 9.73
准格尔旗双源煤炭有限公司 --- --- 971.295 8.79
马秀瑜 --- --- 815.49 7.38
苏尼特左旗芒来矿业有限公司 --- --- 754.715 6.83
孙朝晖 --- --- 639.795 5.79
胜利 --- --- 567.97 5.14
张永昌 --- --- 535.925 4.85
唐永坪 --- --- 480.675 4.35
许艾莉 - - 434.265 3.93
兰翠琴 --- --- 221.00 2.00
吴爱国 - - 217.685 1.97
王胜利 - - 130.39 1.18
侯占和 - - 103.87 0.94
合计 11,050 100 11,050 100
截止本次收购前，博源投资的股东及股权结构未发生变化。
三、收购人相关的产权和控制关系
(一)收购人的股东为自然人牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和13 位股东和法人苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司2 位股东。其中杨国良持有苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司(以下简称芒来矿业)80%的股权，唐永坪持有准格尔旗双源煤炭有限责任公司(以下简称双源煤炭)33.33%的股权。
(二)收购人的股份控制关系如下图所示：
(三)实际控制人
1、收购人的实际控制人为牛伊平先生。如上图所示,牛伊平先生以自然人身份直接持有内蒙古博源投资集团有限公司22.23%的股权。除此之外,不存在其他控制关系(包括人员控制)。
2、收购人的实际控制人资产形成过程
实际控制人的资产形成来源于两个部分：一是个人及家庭积累；二是向近亲属及朋友借款。
3、收购人的实际控制人在*ST 天然的任职经历对本次收购的影响收购人的实际控制人牛伊平先生曾担任*ST 天然的副总经理兼董事会秘书，从2001 年9 月起不再担任董事会秘书、从2004 年9 月起不再担任副总经理职务。本次收购前，牛伊平先生已从*ST 天然离职超过一年多。目前，牛伊平先生未在*ST天然担任任何职务，且本人直系亲属也与*ST 天然无任何关联关系，其过去在*ST天然的任职经历对本次收购不构成实质性影响。同时，牛伊平先生书面承诺：本次收购完成后，保证不利用其在上市公司中的控股地位从事损害上市公司及其他中小股东利益的活动。
(四)收购人主要业务情况及关联企业
博源投资成立于2004 年4 月8 日，是一家以化工产品(不含危险品)生产、销售、建材产品经销、物流、新能源开发、投资几大事业领域为核心，资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。
收购人主要关联企业介绍如下：
1、桐柏旭日碱业有限责任公司
1)住所：河南省桐柏县吴城镇
2)法定代表人：贺占海
3)注册资本：500 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：纯碱、小苏打生产与销售
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古博源投资集团有限公司 85%
王旭 15%
12 2、鄂尔多斯市博源物流有限公司
1)住所：东胜区大桥路西
2)法定代表人：孙朝晖
3)注册资本：300 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：仓储理货、装卸搬运、化工(不含危险品)产品贸易。
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古博源投资集团有限公司 75%
孙朝晖 25%
3、桐柏海晶碱业有限责任公司
1)住所：河南省桐柏县安棚乡月河镇
2)法定代表人：王胜利
3)注册资本：11,322 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：纯碱化工产品的生产与销售
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古博源投资集团有限公司 53%
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 47%
4、桐柏安棚碱矿有限责任公司
1)住所：河南省桐柏县安棚乡
2)法定代表人：贺占海
3)注册资本：26,600 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：天然碱的开采和加工，碱类产品的经营
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古博源投资集团有限公司 52%
中石化河南石油勘探局 35%
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 8%
桐柏县国有资产运营有限公司 5%
5、鄂尔多斯市大通煤化工有限公司
1)住所：东胜康巴什新区
2)法定代表人：侯占和
3)注册资本：1,000 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：煤化工产品的生产、销售(不含危险品)；煤化工机械设备经销及相关的进出口业务。
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古博源投资集团有限公司 51%
上海证大投资发展有限公司 34%
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 15%
6、内蒙古博源国际贸易有限责任公司
1)住所：呼和浩特市如意开发区新华东街
2)法定代表人：贺占海
3)注册资本：500 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 60%
内蒙古博源投资集团有限公司 40%
7、内蒙古博源联合化工有限公司
1)住所：内蒙古乌审旗乌审召镇合同查汗淖
2)法定代表人：侯占和
3)注册资本：10,012 万元人民币
4)企业类型：中外合资经营
5)经营范围：生产、销售甲醇及其下游产品，其他天然气化工产品，经营相关的进出口业务。
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
美国西格玛投资集团有限公司 40%
内蒙古博源投资集团有限公司 30%
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 30%
8、内蒙古博源煤化工有限责任公司
1)住所：东胜区鄂尔多斯西街6 号
2)法定代表人：杨红星
3)注册资本：5,000 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：煤化工产品的生产、销售(不含危险品)；煤化工机械设备经销及相关的进出口业务。
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
上海证大投资发展有限公司 28%
内蒙古博源投资集团有限公司 25%
内蒙古伊化化学有限公司 24%
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 23%
9、内蒙古苏里格天然气化工有限公司
1)住所：乌审旗乌审召镇合同查汗淖工业区
2)法定代表人：贺占海
3)注册资本：12,116 万元人民币
4)企业类型：有限责任公司
5)经营范围：甲醇及其下游产品的生产、销售；硅酸钠、硅胶系列产品的生产、销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销。
6)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
内蒙古远兴天然碱股份有限公司 88.76%
内蒙古博源投资集团有限公司 11.24%
(五)收购人主要股东基本情况
1、牛伊平简历：男，汉族，1961 年11 月出生，中共党员，身份证号：152701611102091
主要工作经历：曾在河北51059 部队工作、伊盟财校团委书记、专业教研室副主任、伊盟体改委办公室主任、企业科科长、内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理兼董事会秘书(从2001 年9 月起不再担任董事会秘书，从2004 年9 月起不再担任副总经理)、鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理等；现任内蒙古博源投资集团有限公司董事长兼总经理。
2、郭永厚简历：男，汉族，1960 年出生，大专文化，会计师。身份证号：150303600226101
主要工作经历：曾任乌海市拉僧庙粮转站财务科长、伊盟粮油公司财务科长、伊化集团审计部经理、内蒙古博源投资集团有限公司董事长等职。
3、杨国良简历
杨国良，男，回族，1965 年8 月出生，身份证号：150102196508051019。
主要工作经历：曾任呼和浩特市自来水公司技术员、呼和浩特市光达电器商场总经理、青海海西蒙西联碱业有限公司董事长、青海省盐业股份有限公司董事、2005年自治区十佳优秀企业家等。现任锡盟苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司总经理、内蒙古博源投资集团有限公司监事、内蒙古锡林郭勒盟苏尼特左旗人大常委委员。
4、准格尔旗双源煤炭有限责任公司
1)成立日期：2004 年3 月16 日
2)住所：准旗羊市塔镇纳林庙村
3)法定代表人：唐永坪
4)注册资本：人民币陆佰万元整
5)企业类型：有限责任公司
6)经营范围：原煤开采、销售，汽车货运
7)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
鄂尔多斯市北源煤焦经营有限责任公司 66.67%
唐永坪 33.33%
5、马秀瑜简历：男，汉族，山西人，1945 年9 月出生，中共党员，初中毕业，经济师，身份证号：150303194508251019。
主要工作经历：曾任乌海市化工厂机修分厂副厂长、厂长、支部书记、氯碱工程指挥部总指挥、河南桐柏碱矿有限责任公司董事长、总经理党委书记等。现任桐柏博源新型化工有限公司工程指挥部总指挥。
6、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司
1)成立日期：2005 年1 月27 日
2)住所：达日汗乌拉苏木芒来嘎查
3)法定代表人：崔和平
4)注册资本：人民币陆佰万元整
5)企业类型：有限责任公司
6)经营范围：煤炭采掘、销售，探矿，五金百货销售
7)股东名称及持股比例：
股东名称 持股比例
杨国良 80%
崔和平 15%
郝永忠 5%
7、孙朝晖简历
孙朝晖，男，汉族，1966 年12 月生，中共党员，硕士研究生学历。身份证号：150102661222205。
主要工作经历：曾任伊盟化工总公司总裁秘书、内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经办主任、内蒙古伊化学有限公司总经理助理、董事会秘书、河南桐柏碱矿有限公司总经理、杭锦旗恒大特种气体公司总经理等；现任鄂尔多斯市博源物流有限公司董事长、总经理、内蒙古博源投资集团有限公司董事。
8、胜利简历
胜利，男，蒙古族，1965 年6 月出生，中共党员，硕士研究生，工程师，身份证号：150102196505042133。
主要工作经历：曾任伊化研究所微电脑研究室经理、伊化设计院设计所副所长伊化信息资源部经理、内蒙古博源联合化工项目指挥部副总指挥等职。
9、王胜利简历
王胜利，男，汉族，1964 年6 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师，身份证号：152727630604421。
主要工作经历：曾任碱湖试验站生产部经理、乌海拉僧庙化工公司副总经理、内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事(从2005 年11 月起不再担任该职务)；现任桐柏安棚公司总经理、桐柏海晶公司董事长、内蒙古博源投资集团有限公司董事。
10、张永昌简历
张永昌，男，汉族，1949 年6 月出生，中共党员，专科文化，高级政工师，身份证号：152725194906031814。
主要工作经历：曾任伊盟白彦淖化工厂副科长、书记、伊化集团总公司工会主席、内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事(从2003 年4 月起不再担任该职务)；现任桐柏旭日公司的党委书记。
11、侯占和简历侯占和，男，汉族，1966 年11 月出生，中共党员，身份证号：152701661117093。
主要工作经历：曾任伊化研究所秘书、碱湖试验站企管办主任、伊化化学有限公司总经理助理、内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长；现任内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古博源投资集团有限公司董事、副总经理。
博源投资的自然人股东目前和上市公司及其管理层不存在关联关系，不存在受上市公司管理层委托收购的情形。
四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
博源投资自成立以来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事及高级管理人员介绍
博源投资董事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区长期居留权
牛伊平 男 董事长、总经理 152701611102091 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
王胜利 男 董事 152727630604421 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
侯占和 男 董事、副总经理财务负责人 152701661117093 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
孙朝晖 男 董事 150102661222205 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
吴爱国 男 董事 152727650511001 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
唐永坪 男 监事会主席 152701651215031 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
杨国良 男 监事 150102196508051019 中国 内蒙古呼和浩特市 无
刘子清 男 监事 152725521101181 中国 内蒙古鄂尔多斯市 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，收购人内蒙古博源投资集团有限公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有*ST 天然发行在外的股份，实际控制人牛伊平先生直接持有*ST 天然发行在外的3,900 股股份。
本次收购完成后，收购人将持有*ST 天然12,439.0256 万股股份(占*ST 天然总股本的26.522%)，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对*ST 天然的股东权利。
截止本报告书签署日，收购人不能对*ST 天然其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的协议
2005 年12 月24 日，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司与内蒙古博源投资集团有限公司签署了《股份转让协议》。
(一)协议主要内容
1、协议当事人：市国资公司(出让方)、博源投资(受让方)。
2、转让股份的数量及比例：市国资公司将其所持有*ST 天然的12,439.0256 万股股份全部转让给博源投资，占*ST 天然总股本的26.522%。
3、股份性质及变动情况：目前为国家股，转让完成后变更为社会法人股。
4、转让价款：
《股份转让协议》约定本次股份的每股转让价格为人民币0.64 元(按上市公司2005 年7 月31 日经审计的每股净资产0.635 元为基数，溢价0.8%)。本次股份转让的总价款为人民币79,609,763.84 元。协议签署后,股权转让申报材料将报送自治区、国务院有关部门核准,并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。
5、付款方式：
在本协议生效之日起5 日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30 日内，受让方向出让方支付其余50%价款。
6、协议生效的时间及条件
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
(2)并经国家国资委批准；
(3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。
7、过渡期安排
双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项：
(1)出让方行使标的股份的股东权利，包括出席*ST 天然的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及*ST 天然章程规定的其他形式行使股东权利(包括但不限于向*ST 天然董事会或股东大会的提案权等)。
(2)如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。
(3)在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。
(4)双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。
(5)出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
(6)在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
(7)上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。
(二)本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份进行其他安排的情况。
(三)本次股份转让涉及的行政批准
市国资公司持有*ST 天然的股份性质为国家股，其股份转让已于2006 年1 月24日获得国务院国资委国资产权字[2006]88 号文的批准。
本次股份转让经中国证监会审核无异议。
三、本次股份转让涉及股份的权利限制
截至本报告书签署之日，市国资公司将其持有12,439.0256 万股*ST 天然股份中的8,729.1528 万股为*ST 天然在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的3,600 万元人民币贷款提供担保质押。质押期限自2005 年12 月9 日至质权人申请解冻日。中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行已于2005 年12 月29 日出具了《关于同意在我行质押的天然碱股份出质人进行变更的函》，北京市众天律师事务所出具了《补充法律意见书》，认为本次股权转让可以依法进行，不存在法律障碍。其余股份没有设定质押或其他第三方权利。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明和收购人及其董事、监事、高级管理人员声明，在提交本报告之日前六个月内买卖上市公司*ST 天然挂牌交易股份的情况如下：
1、收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司*ST 天然挂牌交易股份的行为。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内买卖上市公司*ST 天然挂牌交易股份的行为如下：
刘子清 监事 2005 年9 月14 日卖出*ST 天然900 股，卖出均价3.10 元。
唐永坪 监事 2005 年7 月共买入*ST 天然60,000 股，买入均价2.51 元。
2005 年7 月共卖出*ST 天然40,000 股，卖出均价2.51 元。
2005 年8 月共买入*ST 天然6,500 股，买入均价2.84 元。
2005 年8 月共卖出*ST 天然26,500 股，卖出均价2.84 元。
2005 年9 月共买入*ST 天然5,000 股，买入均价3.07 元。
2005 年9 月共卖出*ST 天然5,000 股，卖出均价3.07 元。
孙朝晖 董事 2005 年8 月8 日卖出*ST 天然98,200 股，卖出均价2.73 元。
3、收购人出具的意见如下：收购人的董事孙朝晖、监事唐永坪、刘子清三名高管人在公司收购天然碱部分股权之前六个月内，对*ST 天然股票有买卖行为，本公司认为属正常交易行为，因三位高管人员是于2005 年11 月24 日被公司股东会选举为公司的董事、监事，在此之前，公司并未向其透露过任何关于本次收购的相关信息，也未发生其他泄密事件，因此，本公司认为三名高管人员买卖*ST 天然股票的行为不构成内幕交易行为，本公司对其没有其他权利主张。今后，本公司将严格杜绝此类行为的发生，公司董事、监事和高管人员如在任职期内买卖天然碱的股票，所得收益将归上市公司。
4、天然碱出具的意见如下：收购人的董事孙朝晖、监事唐永坪、刘子清三名高管人在该公司收购天然碱部分国有股权之前六个月内，对*ST 天然股票有买卖行为，天然碱认为属正常交易行为，天然碱并未向其透露过任何关于本次收购的任何相关信息，也未发生其他泄密事件，因此，天然碱认为收购人的三名高管人员买卖*ST天然股票的行为不构成内幕交易行为，天然碱对其没有其他权利主张。
5、收购人的律师认为：孙朝晖先生、刘子清先生、唐永坪先生在2005 年7 月至9 月间买卖*ST 天然股票时，不属于内幕信息知情人，也没有非法获取内幕信息，其买卖股票行为属于正常交易行为，不构成内幕交易。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司*ST 天然、*ST 天然的关联方发生合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
1、上市公司与博源公司于2004 年5 月30 日签署了《股权置换协议》，上市公司以所持有桐柏海晶碱业有限公司5500 万股权与博源公司所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司7800 万股权进行置换。以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2004]第A-1009-1 号、利安达审字[2004]第A-1009-3 号)审计报告书所载标的企业净资产值为定价依据。苏尼特公司股权每股价格为1.03 元，7800 万股权金额为8,034 万元。海晶公司股权每股价格为0.914 元，5500 万股权金额为5,027 万元。
股权置换后产生的差额3007 万元，由上市公司以分期付款方式自协议生效后一年内向博源公司付清。
置换前后、置换基准日交易标的的财务状况(经审计)对比如下：
单位：万元
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
项目 海晶公司 苏尼特公司 海晶公司 苏尼特公司 海晶公司 苏尼特公司
资产总额 16,219.55 73,338.47 29,764.96 71,242.29 30,480.02 70,233.31
负债总额 5,870.39 32,179.25 19,312.98 32,267.99 19,953.54 23,176.85
净资产 10,349.16 41,159.22 10,451.98 38,974.30 10,526.48 47,056.46
主营业务收入 2,679.42 30,601.41 5,767.97 39,647.95 13,855.81 52,227.76
主营业务利润 2,74.44 5,700.56 1,269.95 8,293.24 3,360.34 18,492.84
净利润 -253.54 -324.82 102.82 -2,184.92 74.50 8,076.63
2、上市公司与博源投资于2004 年9 月15 日签订了《抵偿债务协议》，协议主要内容为：上市公司以所持桐柏安棚碱矿有限责任公司14%的股权，抵偿欠付博源公司债务4,410.32 万元。以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2004]第A-1009-2 号)审计报告书所载标的企业净资产值(每股净资产值为1.09 元)为依据并适当上浮。每股定价为1.18 元，14%的股权为3,724 万股，合计金额为4,394.32 万元。抵偿债务后产生的差额16 万元，由上市公司以现金付清。
3、上市公司与博源公司于2005 年11 月8 日签署了《股权置换协议》，主要内容为，上市公司以所持桐柏安棚碱矿有限责任公司38%的股权与博源公司所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司64%的股权进行置换。以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2005]第1064 号及第1065 号)审计报告书所载标的企业净资产值为依据定价。据此上市公司持有安棚公司38%的股权享有的权益为12,229.59 万元；苏天化公司64%的股权享有的权益为12,190.73 万元。按等价置换原则，博源公司在协议生效后一个月内以现金方式向上市公司支付股权置换差额38.86 万元。
置换前后、置换基准日交易标的的财务状况(经审计)对比如下：
单位：万元
2004年12月31日 2005年7月31日 2005年12月31日
项目 安棚公司 苏天化公司 安棚公司 苏天化公司 安棚公司 苏天化公司
资产总额 54,213.32 56,286.53 61,023.09 55,843.68 74,650.59 49,856.82
负债总额 22,648.26 36,952.49 28,633.32 36,775.66 38,680.63 28,143.00
净资产 31,361.57 19,334.05 32,183.12 19,048.02 35,766.71 21,693.82
主营业务收入 30,100.51 30,946.80 22,285.22 20,584.98 37,195.61 35,104.98
主营业务利润 12,990.21 10,927.16 9,526.68 9,730.08 16,554.64 14,539.13
净利润 3,595.12 6,473.33 3,364.79 6,120.64 6,948.38 8,766.44
二、天然碱与博源投资之间交易的解决方案
本次收购完成后，博源投资将成为天然碱的控股股东，双方本着尽量减少和避免关联交易的原则，若发生必要的交易，天然碱将严格遵循《公司章程》的有关规定和关联交易的决策制度、信息披露制度，遵循公开、公平、公正的原则，充分保障上市公司和其他中小股东的利益不受侵害。
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与*ST 天然的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
四、博源投资与上海证大承诺在本次收购完成后将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，与其他股东协商推荐董事人选，双方一致同意对*ST 天然现有经营管理层暂不做调整。
五、收购人目前未签署或者谈判对上市公司*ST 天然有重大影响的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、收购资金及来源
收购人本次收购的资金总额为79,609,763.84 元，由收购人全额支付。收购资金全部来源于自有资金。
二、支付方式
在本协议生效之日起5 日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30 日内，受让方向出让方支付其余50%价款。
三、收购人声明
本次收购资金没有直接或间接来自上市公司*ST 天然及其关联方。
第七节 收购目的及后续计划
一、收购的目的
本次*ST 天然股权转让是鄂尔多斯市政府从调整国有经济的布局和结构，深化国有企业产权制度改革的战略出发，引进民营资本，转换经营机制，为*ST 天然增强持续发展动力为目的进行的。博源投资作为发展迅速的民营企业，一直希望在国有企业改制中寻找良好的投资机会，增强股东的回报。作为本次*ST 天然国有产权的受让方，博源投资通过受让市国资公司所持*ST 天然26.522%的国家股，对*ST 天然直接行使股东权利，从而构成了本次上市公司收购行为。
二、收购完成后的后续计划
1、本次收购后，收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划。但因目前所有上市公司要进行股权分置改革，因此不排除收购人因履行股权分置义务而向流通股股东支付对价，或因实施股改方案的附加承诺而增持流通股。
2、上市公司的主营业务将逐步由单一的无机化工向有机化工转型。
3、本次收购完成后，收购人与潜在非流通股股东上海证大投资发展有限公司拟向上市公司推荐新的董事会人选，对现有经营管理层暂不作调整。
4、目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划，但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整。
5、本次收购完成后，除因股东、股权结构变动及增加经营范围所需对上市公司的章程进行相应修改外，并无其他的修改计划。
6、本次收购完成后，对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似安排的重大决策如下：
收购人拟将其持有的内蒙古博源联合化工有限公司30%的股权与上市公司持有的桐柏安棚碱矿有限责任公司8%的股权和桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权进行置换。
7、收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
8、根据证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条规定,收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与*ST 天然股权分置改革组合运作，收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90 天内联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。
第八节 对上市公司的影响分析
一、关于人员和经营独立、资产完整
本次收购完成后,由于*ST 天然的股东发生变化而导致上市公司的实际控制人变化，博源投资成为*ST 天然的第一大股东。
本次收购完成后，博源投资将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，不会改变*ST 天然在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。
二、关于关联交易与同业竞争
1、天然碱与博源投资之间关联交易的解决方案
本次收购完成后，博源投资将成为天然碱的控股股东，双方本着尽量减少和避免关联交易的原则，若发生必要的交易，天然碱将严格遵循《公司章程》的有关规定和关联交易的决策制度、信息披露制度，遵循公开、公平、公正的原则，充分保障上市公司和其他中小股东的利益不受侵害。
2、关于同业竞争及其解决方案
本次收购完成后，收购人控股的桐柏旭日碱业有限责任公司、桐柏海晶碱业有限责任公司、桐柏安棚碱矿有限责任公司与*ST 天然控股的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司和分公司碱湖试验站将构成同业竞争，解决同业竞争的具体措施和安排如下：
(1)本次收购前，上市公司实行依子公司地理位置划分销区的销售管理制度。
收购完成后，双方将继续实行依子公司地理位置划分销区的销售管理制度。博源投资所控股的3 家子公司的生产地均在河南省桐柏县，其主销售区域在河南、湖北、湖南、广东、广西、江西、安徽、江苏、上海、浙江、四川，以及华南、西南其他省区。上市公司所控股的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司和碱湖试验站车间的生产地均在内蒙古，其主销售区域在内蒙古、北京、天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、山东、山西、陕西、银川以及西北其他省区。
(2)博源投资与上市公司于2006 年1 月20 日签订了《纯碱销售区域管理及划分协议》，双方将按协议约定的地域划分进行销售，互不进入对方销区交叉销售，有效避免同业竞争。
(3)博源投资于2005 年12 月24 日出具了《关于收购远兴天然碱股份有限公司后不进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、博源集团保证不利用对天然碱公司的控股关系损害天然碱公司及天然碱公司其他股东的利益，在生产经营业务上不主动与天然碱公司进行同业竞争。
2、对于博源集团控股子公司桐柏安棚碱矿有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司现存的与天然碱公司相同的纯碱、碱类产品生产经营业务，博源集团将采取必要的公司行为，限制其销售区域，避免可能发生的同业竞争。
3、博源集团收购天然碱公司后，将采取转让、置换等必要措施，逐步消除双方存在的相同业务。”
(4)为进一步消除同业竞争，在本次收购完成后的未来12 个月内，博源投资拟将其持有的内蒙古博源联合化工有限公司30%的股权与上市公司持有的桐柏安棚碱矿有限责任公司8%的股权和桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权进行置换。
上述股权置换完成后，上市公司将持有内蒙古博源联合化工有限公司60%的股权。届时，上市公司将拥有2 家生产、销售甲醇及其下游产品、其他天然气化工产品的控股子公司，上市公司将成为国内最大的天然气制甲醇基地。上市公司仅存控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司和碱湖试验站与碱业有关。
(5)根据上市公司的未来发展规划，以及受国内纯碱市场价格的剧烈波动和大宗原燃料价格的上涨以及部分子公司面临碱资源枯竭等因素的影响，上市公司将逐步淡出天然碱业务，充分利用当地丰富的煤碳和天然气资源优势，重点发展天然气和煤化工业务，向新能源领域转型。
(6)收购人承诺，在收购完成后不再从事与上市公司构成新的同业竞争的业务。
同时为尽快促进上市公司的主营业务优化转型和消除局部的同业竞争情形，将围绕有机化工和无机化工两大业务领域进行一系列的产业整合，上市公司的业务重点逐步转向有机化工。为保证上市公司的业务转型平稳过渡，收购人计划在上市公司现有及新置换进的相关煤化工、天然气制甲醇产业达到一定规模后，将锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的股权置换出上市公司，彻底解决收购人与上市公司之间的同业竞争问题。
第九节 收购人的财务资料
一、内蒙古博源投资集团有限公司最近二年的财务会计报表
内蒙古博源投资集团有限公司最近二年的财务会计报告均经内蒙古中磊会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见。内蒙古中磊会计师事务所有限公司认为,内蒙古博源投资集团有限公司2005 年度所采用的会计制度及主要会计政策与2004 年度一致。
(一)合并资产负债表
编制单位：内蒙古博源投资集团有限公司
金额单位：元
项目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日
货币资金 1 29,774,292.47 125,978,476.76
短期投资 2 500,000.00
应收票据 3 1,050,200.00 62,038,039.74
应收股利 4
应收帐款 6 4,118,826.48 30,207,443.46
其他应收款 7 40,702,149.84 110,989,064.58
预付帐款 8 109,818,558.81 42,787,481.49
存货 12 24,147,291.10 27,519,616.59
待摊费用 15 1,892,881.09 615,202.18
待处理流动资产净损失 16 -15,195.06
流动资产合计 20 212,004,199.79 400,120,129.74
长期投资 21 147,636,508.95 143,953,710.19
其中：长期股权投资 22 147,636,508.95 143,953,710.19
长期投资合计 25 147,636,508.95 143,953,710.19
固定资产原价 26 384,735,320.64 426,809,697.32
减：累计折旧 27 22,808,137.12 88,750,662.63
固定资产净值 28 361,927,183.52 338,059,034.69
减：固定资产减值准备 29
固定资产净额 30 361,927,183.52 338,059,034.69
在建工程 32 3,853,378.62 176,415,386.82
固定资产合计 35 365,780,562.14 514,474,421.51
无形资产 36 6,601,194.74 48,783,426.78
其中：土地使用权 37 6,601,194.74 48,783,426.78
递延资产(长期待摊费用) 38 11,835,031.78 537,540.13
无形及其他资产合计 43 18,436,226.52 49,320,966.91
资产总计 45 743,857,497.40 1,107,869,228.35
合并资产负债表(续)
项目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日
短期借款 45 23,500,000.00 191,800,000.00
应付票据 46 56,049,245.24
应付帐款 47 46,291,336.94 119,878,428.94
预收帐款 48 44,419,346.23 12,009,871.93
应付工资 49 596,696.74 6,188,694.14
应付福利费 50 68,685.28 1,859,948.90
应付利润(股利) 51 19,608,473.89 38,167,749.76
应交税金 53 1,406,224.54 13,277,257.74
其他应交款 54 604,170.69 970,932.55
其他应付款 55 148,041,352.02 182,877,201.38
预提费用 56 789,315.17 872,103.40
一年内到期的长期负债 59 26,000,000.00
流动负债合计 61 285,325,601.50 649,951,433.98
长期借款 62 244,200,000.00 12,000,000.00
长期负债合计 68 244,200,000.00 12,000,000.00
负债合计 70 529,525,601.50 661,951,433.98
＊少数股东权益 71 59,775,663.88 176,453,201.57
实收资本(股本) 72 50,000,000.00 110,500,000.00
资本公积 80 63,933,470.99 43,483,411.30
盈余公积 81 17,397,959.77 23,689,548.83
其中：法定公益金 82 7,622,245.82 7,172,582.97
未分配利润 84 23,224,801.26 91,791,632.67
所有者权益合计 86 154,556,232.02 269,464,592.80
负债和所有者权益总计 88 743,857,497.40 1,107,869,228.35
(二)合并利润及利润分配表
单位：元
项目 行次 2004年12月31日 2005年12月31日
一、主营业务收入 1 311,747,679.69 449,194,168.53
减：主营业务成本 2 197,420,032.47 266,752,073.59
主营业务税金及附加 3 2,890,726.72 5,424,964.53
二、主营业务利润 4 111,436,919.87 177,017,130.41
加：其他业务利润 5 91,050.00 1,934,712.91
减：营业费用 6 19,402,417.25 27,787,931.21
管理费用 7 11,499,529.56 46,018,752.36
财务费用 8 16,327,477.53 18,716,047.06
三、营业利润 9 64,298,545.53 86,429,112.69
加：投资收益 10 -3,098,346.24 10,494,648.74
补贴收入 11 10,000.00
营业外收入 12 541,521.94
减：营业外支出 13 28,452.66 731,750.07
四、利润总额 14 61,171,746.63 96,743,533.30
减：所得税 15 10,830.22
减：少数股东收益 16 20,548,985.60 21,874,282.61
五、净利润 17 40,622,761.03 74,858,420.47
减：计提盈余公积 18 17,397,959.77 17,229,144.44
加:年初未分配利润 19 34,162,356.64
减：已分配利润 20
六、年末未分配利润 21 23,224,801.26 91,791,632.64
(三)2005 年1-12 月现金流量表
单位：元
项目 行次 2005年12月31日
一、经营活动产生的现金流量： 01
销售商品、提供劳务收到的现金 02 443,473,002.05
收到的税费返还 03 10,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 04 187,376,898.34
现金流入小计 05 630,859,900.39
购买商品、接受劳务支付的现金 06 288,059,003.24
支付给职工以及为职工支付的现金 07 14,978,159.88
支付的各项税费 08 45,471,986.46
支付的其他与经营活动有关的现金 09 161,548,206.40
现金流出小计 10 510,057,355.98
经营活动产生的现金流量净额 11 120,802,544.41
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13 10,692,679.15
取得投资收益所收到的现金 14 360,000.00
处置固定、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 15
收到的其它与投资活动有关的现金 16 72,449,597.77
现金流入小计 17 83,502,276.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 57,249,014.03
投资所支付的现金 19 122,800,674.47
支付的其他与投资活动有关的现金 20
现金流出小计 21 180,049,688.50
投资活动产生的现金流量净额 22 -96,547,411.58
三、筹资活动产生的现金流量： 23
吸收投资所收到的现金 24 37,814,900.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 25 90,850,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 26 69,350,000.00
现金流入小计 27 198,014,900.00
偿还债务所支付的现金 28 81,615,891.90
分配股利或利润利息所支付的现金 29 44,449,956.24
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 30
现金流出小计 31 126,065,848.14
筹资活动产生的现金流量净额 32 71,949,051.86
四、汇率变动对现金的影响额 33
五、现金及现金等价物净增加额 34 96,204,184.29
二、内蒙古博源投资集团有限公司2005 年度审计报告
(一)主要审计意见
审计报告--(2006)内中磊审字31 号
内蒙古博源投资集团有限公司：
我们审计了后附的内蒙古博源投资集团有限公司2005 年12 月31 日的合并资产负债表、2005 年度的合并损益表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是内蒙古博源投资集团有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了内蒙古博源投资集团有限公司2005 年12 月31日的合并财务状况以及2005 年度的合并经营成果和合并现金流量情况。
内蒙古中磊会计师事务所 中国注册会计师：王秀琴 石喜霞
地址：中国.内蒙古.鄂尔多斯市东胜区达拉特南路36 号
电话：0477-8535047 8524059
报告日期：二ＯＯ六年二月二十日
(二)主要会计附注
<一>本公司简介
内蒙古博源投资集团有限公司(以下简称“本公司”)于2004 年4 月成立，是一家以天然碱、天然气化工产业为主体，以资本经营和石化物流为两翼的投资管理公司。注册资本11,050 万元，营业执照号：1527012003447。法定代表人：牛伊平。
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区。
经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询(经营范围中，涉及专项审批的项目，凭专项审批证件经营)。
<二>本公司采用的主要会计政策和会计估计
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。
5、外币业务核算方法
本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价(中间价)折合本位币进行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
(1)本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资确认为短期投资。
(2)短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款
(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所获得的现金或利息，除取得时已计入相应项目外，以实际收到时作为投资成本的收回，处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
(3)短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰低计价，并按投资总体的市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
(1)本公司坏账损失采用备抵法下的个别认定法核算。
(2)坏账的确认标准：
① 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。
② 债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
对确实不能收回的款项，报经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，并直接冲减应收帐款帐面值。
9、存货核算方法
(1)本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品等大类。
(2)本公司存货采用永续盘存法，期末进行全面盘点。
(3)本公司原材料的日常核算采用实际成本法计价，产成品采用实际成本法核算，发出时按加权平均法计价；低值易耗品和包装物于领用时一次摊销。
(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法：
本公司存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资本总额的20％以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额，若合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过10 年的期限摊销。投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额的差额记入资本公积-股权投资准备，在财政部2003 年4 月7 日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10 号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按原摊销年限摊销。
长期债权投资按实际支付的价款减去已到付息期但尚未领取的债券利息作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销；期末按照权责发生制原则按期计提利息计入投资收益。
(2)长期投资减值准备
本公司长期投资减值准备采用逐项计提的方法。根据公司董事会决议，对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期投资账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
(1)固定资产的标准：使用期限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、器具、工具及不属于生产经营主要设备但其单位价值在2,000 元以上，使用年限在二年以上的物品。
(2)固定资产计价方法：固定资产按实际成本计价。
(3)固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他；
(4)固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值后确定其折旧率，分类、折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 预计残值率(%)
房屋及建筑物 25-38 3.80%-2.50% 5%
机器设备 12-19 7.90%-5.00% 5%
运输设备 8-12 19.00-7.90% 5%
办公设备及其他 5-8 11.88%-19.00% 5%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
(5)固定资产减值准备的确认标准及计提方法：期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备为：
① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
12、在建工程核算方法
(1)在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息和有关费用在固定资产达到可使用状态前发生的计入在建工程成本，在固定资产交付使用后发生的，计入当期财务费用。在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
(2)在建工程减值准备的计提标准及方法：会计期末若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性,或长期停建且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程,或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
13、借款费用的核算方法
(1)为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资本化:
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
(2)其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入当期费用。
(3)借款费用资本化及金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
14、无形资产核算方法
(1)无形资产计价方法为：按实际成本计价。
(2)摊销方法：在受益期内平均摊销，不能确定受益期的按十年摊销。
(3)无形资产减值准备的计提：无形资产减值准备按单项计提。
会计期末检查各项无形资产预计给企业带来未来的经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。
若存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
① 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
② 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③ 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④ 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
若存在下列一项或若干项情况时,应当将该项无形资产的账面价值全面转入当期损益:
⑤ 某项无形资产已被其他新技术等替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
⑥ 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
⑦ 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
15、长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用按实际成本核算。在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
16、收入确认原则
(1)销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
(2)提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
(3)让渡资产使用权
发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
18、合并会计报表的编制方法
本公司对其他单位投资如占该单位资本总额50%(不含50%)以上，或虽占该单位资本总额不足50%，但具有实际控制权的，该单位纳入合并范围。但如果该单位的总资产、销售收入和利润较小，符合财政部财会二字[1996]第002 号《关于合并报表范围请示的复函》的规定，则不予合并。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销内部往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。
纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将其按《企业会计制度》进行调整。
19、合并会计报表范围的变化说明
2005 年11 月8 日内蒙古博源投资集团有限公司与内蒙古远兴天然碱股份有限公司签订股权置换协议, 内蒙古博源投资集团有限公司将其所持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司64%的股权与内蒙古远兴天然碱股份有限公司所持有的桐柏安棚碱矿有限责任公司38%的股权进行置换，2005 年12 月已办理工商变更手续，截止2005 年12 月31 日内蒙古博源投资集团有限公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权11.24%、桐柏安棚碱矿有限责任公司股权52%，故2005 年底编制合并会计报表时将内蒙古苏里格天然气化工有限公司的利润表及现金流量表、桐柏安棚碱矿有限责任公司的资产负债表纳入合并范围。2005 年内蒙古博源投资集团有限责任公司新投资的桐柏旭日碱业有限责任公司达到控股权，故纳入2005 年合并会计报表范围；2004 年合并的博源联合化工公司2005 年投资比例降为30％，因此不纳入本公司合并报表范围。
20、税项
(1)增值税
本公司经税务机关认定为一般纳税人。国内产品的销售适用增值税率为13%、17%，以产品、原材料销售收入为计税依据(计征时抵扣同期进项税额)；自营出口产品销售，适用增值税率为零税率。
(2)营业税
按各项营业税应税收入的5%计缴。
(3)城建税及教育费附加
按应缴流转税额计算缴纳城建税，其中城镇7%、5%，乡村1%。
按应缴流转税额的3%计缴教育费附加。
(4)所得税
本年度母公司执行33%的税率，其中子公司苏里格天然气公司根据内蒙古乌审旗地方税务局乌地税发[2005]53 号批复，根据内政发[2001]60 号文《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区促进高新技术成果转化和高新技术产业化若干规定的通知》和内地发[2002]3 号《内蒙古自治区地方税务局、科技厅关于执行自治区促进高新技术产业化若干规定中有关条款的补充通知》，同意免征所得税5 年。
本年度本公司控股子公司所得税税率均为33%。
〈三〉合并会计报表主要项目注释
除特别说明外，以下会计科目余额增减较大的主要原因是本年度会计报表合并范围发生变化。
1、货币资金
项目 2005.12.31 2004.12.31
现金 668,100.35 1,666,584.89
银行存款 75,270,376.41 28,107,707.58
其他货币资金 50,040,000.00
合计 125,978,476.76 29,774,292.47
2、应收票据
项目 2005.12.31 2004.12.31
银行承兑汇票 62,038,039.74 1,050,200.00
商业承兑汇票
合计 62,038,039.74 1,050,200.00
3、应收账款
(1)账龄分析
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 13,827,089.42 45.77% 13,827,089.42 4,118,826.48 100% 4,118,826.48
1-2年 7,535,063.36 24.95% 7,535,063.36
2-3年 8,845,290.68 29.28% 8,845,290.68
合计 30,207,443.46 100% 30,207,443.46 4,118,826.48 100% 4,118,826.48
(2)本公司应收账款期末账面余额较期初增加633%,主要原因为合并范围增加。
(3)应收账款前五名金额合计为12,041,281.00 元，占应收账款账面余额39.86%。
4、其他应收款
(1)账龄分析
2005.12.31 2004.12.31
账龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 102,164,654.38 92.00% 102,164,654.38 40,702,149.84 100% 40,702,149.84
1-2年 8,568,010.20 7.70% 8,568,010.20
2-3年 256,400.00 0.30% 256,400.00
合计 110,989,064.58 100% 110,989,064.58 40,702,149.84 100% 40,702,149.84
(2)本公司其他应收款期末账面余额较期初增加172%,主要原因为合并范围增加。
(3)其他应收款前五名金额合计为36,480,181.00 元，占其他应收款账面余额32.86%。
5、预付账款
(1)账龄分析
账龄 2005.12.31 比例 2004.12.31 比例
1年以下 34,637,033.89 89.52% 109,818,558.81 100%
1-2年 8,150,447.60 10.48%
2-3年
合计 42,787,481.49 100.00% 109,818,558.81 100%
(2)预付账款前五名金额合计为10,460,823.37 元，占预付账款金额24.44%。
6、存货
存货明细
2005.12.31 2004.12.31
项目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值
物资采购 410,800.00 410,800.00
原材料 13,729,596.36 13,729,596.36 13,203,471.76 13,203,471.76
包装物 1,451,600.00 1,451,600.00
低值易耗品 215,143.00 215,143.00
材料成本差异
自制半成品
产成品 8,682,205.30 8,682,205.30 10,943,819.34 10,943,819.34
在产品
发出商品 3,030,271.93 3,030,271.93
合计 27,519,616.59 27,519,616.59 24,147,291.10 24,147,291.10
7、待摊费用
项目 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005.12.31
保险费 1,892,881.09 2,647,982.52 3,925,661.43 615,202.18
利息
筹建费
房产税
土地使用税
低值易耗品摊销
固碱锅摊销
其他 1,773,337.15 1,773,337.15
合计 1,892,881.09 4,421,319.67 5,698,998.58 615,202.18
8、长期股权投资
(1)长期股权投资
2005.12.31 2004.12.31
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股票投资
对子公司投资
其他股权投资 143,953,710.19 143,953,710.19 147,636,508.95 147,636,508.95
股权投资差额
合计 143,953,710.19 143,953,710.19 147,636,508.95 147,636,508.95
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