本公司及董事会及全体董事保证决议公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川天一科技股份有限公司董事会第三届三次会议于2006年4月14日在楠木林宾馆会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事郭民因工作原因未出席会议,委托董事李书箱行使表决权。公司监事和总经理等高级管理人员等列席会议,会议由董事长陈健先生主持。

    陈 健、古共伟、周江宁对决议19 投了反对票,黄友对决议19 发表了保留意见及其理由。

    独立董事黄友、叶 渌、何建国对决议9发表了同意的独立意见。

    会议审议并通过了以下报告和决议：

    1.2005年度总经理工作报告

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    2.2005年度财务决算报告

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    3.2005年度董事会工作报告

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    4.2005年年度报告及摘要

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    5.关于公司2005年利润分配和资本公积金转增的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    经四川君和会计师事务所审计确认,2005年度公司实现净利润3261156.40元,可供分配利润-14760777.50元,由于公司本年利润用于弥补上年亏损,2005年度无可供分配的利润,也不进行资本公积金转增股本。

    本预案须提交2005年度股东大会审议。

    6.关于董事长、独立董事、公司高管薪酬的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    董事长薪酬：12万元/年(税后)；

    副董事长薪酬：7.5万元/年(税后)；

    独立董事薪酬：5万元/年(税后)；

    总经理薪酬：9万元/年(税后)；

    公司其他高管人员(副总经理级)：6万元/年(税后)。

    其中,董事长、副董事长、独立董事薪酬须提交2005年度股东大会审议通过后实施。

    7.关于董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会设置的决议。

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    8.关于公司开展专项审计的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    经公司审计委员会综合考评7家应聘会计师事务所的资职水平、执业经验、职业操守和报价情况,决定聘任四川志和会计师事务所有限责任公司担任内部审计工作.

    9.关于董事变更的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    同意郭民先生辞去公司董事的职务。同意魏丹先生为公司董事候选人,提交2005年度股东大会选举(魏丹先生简历附后)。

    独立董事黄友、叶渌、何建国对董事候选人提名程序及任职资格发表了同意的独立意见。

    10.关于设立董事会秘书处的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    董事会同意设立董事会秘书处,负责董事会的日常事务。

    11.关于公司核销坏帐和帐务处理的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    (1)关于核销应收成都博宏实业有限责任公司1623万元欠款的决议

    本公司应收成都博宏实业有限责任公司2700万元。2004年度对该欠款采用个别认定计提了1623万元的坏帐准备。2005年度成都博宏实业有限责任公司已归还欠款1077万元。本公司董事会根据谨慎原则,对剩余无法收回的1623万元欠款进行核销处理,相应冲减本公司的其他应收款和坏账准备1623万元。

    (2)关于中昊财务16,519,072.26元存款计提2,021,121.46元坏账准备的决议

    截止2005年12月31日,公司在中昊财务公司的存款余额为16,519,072.26元,该公司是本公司第一大股东的关联方。根据中昊财务公司[中昊财(2004)20号]《关于与贵公司协商有关债务处置问题的函》,由于受中昊财务公司原法定代表人陈勇经济犯罪案件的影响,中昊财务公司目前无力支付上述存款。

    2004年8月27日和2004年10月15日,中昊财务公司分别向中国银监会和中国昊华化工(集团)总公司上报了资本与债务重组方案,公司上述存款解决方案已纳入中国昊华化工(集团)总公司对中昊财务公司的总体债务重组方案中。经与中昊财务公司协商,拟采取以债转股的方式解决。

    2005年4月4日,公司第二届第17次董事会审议通过将上述存款转为对中昊财务公司投资的议案,具体事宜授权董事长根据工作进展和对公司有利的原则办理。截止2005年12月31日,上述重组方案尚未取得成功。中昊财务公司2004年度会计报表经天职孜信会计师事务所审计并出具了因持续经营事项影响的保留意见审计报告。保留意见的事项和理由是：中昊财务公司按中国银监会[银监办发(2005)5号]规定未达到《企业集团财务公司管理办法》规定的条件,中国银监会未予中昊财务公司换发新的金融业务许可证,同时要求中昊财务公司须于2005年底前完成规范工作,在规范期内(即2005年)不得办理任何经营性业务,只能追索债权、偿还债务,清理超出许可的违规业务；同时将原金融业务许可证交银监会保存,规范期结束后经银监会验收,若仍达不到要求,将按规定收缴中昊财务公司的金融业务许可证并实施市场退出。

    由于上述存款存在限制、重组方案尚未成功且中昊财务公司目前仍未取得新的金融业务许可证,公司已将上述存款自“银行存款”转入“其他应收款”核算。

    鉴于上述情况,公司董事会根据谨慎性原则,根据经天职孜信会计师事务所审计的中昊财务公司2004年度会计报表确定的资产与负债比率(总资产÷总负债)87.76%%,采用个别认定法按上述比率的差额就该存款计提2,021,121.46元的坏账准备并计入本年度损益。同时,公司继续跟踪存款转投资的工作进展,保留对该存款权益的追索权。

    (3)关于对二氧化碳超临界萃取项目资产计提2,200,000.00元的减值准备的决议

    本年在清理固定资产时发现2003年暂估转入固定资产的二氧化碳超临界萃取项目迄今未办理竣工决算和交接手续,当时预转的固定资产账面原值为7,395,459.71元,包括根据2001年6-9月与西南化研院签定的“关于投资二氧化碳超临界萃取项目前期建设协议书”、“委托研究开发协议书”出资建设和开发的工业试验性装置、相关技术资料研究开发费用、设计费以及分摊的建设管理费。

    由于二氧化碳超临界萃取项目市场前景不好,公司董事会根据谨慎性原则,对二氧化碳超临界萃取项目资产计提2,200,000.00元的减值准备并计入本年度损益。

    12、关于2006年经营计划的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    通过对《公司2006年的经营计划和经费使用计划》的审议,董事会意见如下：

    1、原则上同意公司2006年经营计划的基本内容；

    2、董事会责成公司经营班子根据本次会议精神,对费用计划、预算报告作进一步调整后,再另行提交董事会审议。

    13、关于公司机构设置的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    为了理顺公司下设部门和机构的相互关系,减少彼此责任不清,功能重叠,分工不明的负面影响,提高工作效率,董事会审议通过了《公司机构设置方案》。

    14.关于修改《公司章程》的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006年版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,提交2005年度股东大会审议。《公司章程》修正草案详见上海证券交易所网站www.sse.com

    15、关于修改《股东大会议事规则》的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006年版和《上市公司股东大会规则》的要求,董事会对《天科股份股东大会议事规则》进行了全面修订,形成《天科股份股东大会议事规则》修正草案,提交2005年度股东大会审议。《天科股份股东大会议事规则》修正草案详见上海证券交易所网站www.sse.com

    16、关于公司资产处置的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    17、关于内退人员和退休人员增加生活补助的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    董事会会议审议了《关于内退人员和退休人员增加生活补助》议案。与会董事考虑到内退人员和退休人员是历史遗留问题,为了维护公司的生产经营稳定,考虑到有关内退人员的人数并不会逐年增加,同时又考虑到广大股东的长远利益,董事会同意将如下方案提交2005年度股东大会审议。 在股东大会审议通过后从2006年1月1日起执行：

    1、 内退人员增加生活补助从每年工龄3元/月/人提高到每年工龄8元/月/人,预计公司增加总支出34.22万元/年

    2、 退休人员增加生活补助增加150元/月/人,预计公司增加总支出34.38万元/年

    以上两项预计公司将增加总支出68.60万元/年。

    18、关于支付2005年审计费用的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过该项决议

    根据四川君和会计师事务所对公司审计的工作情况以及公司与四川君和会计师事务所的协商, 2005年度支付28万元审计费。

    19、关于推荐公司2006年审计机构的决议

    5票赞成(瞿世俊、郭民、李书箱、何建国、叶渌)、3票反对(陈 健、古共伟、周江宁)、1票保留(黄友),审议通过了以下决议：

    董事会推荐四川君和会计师事务所为公司2006年度审计机构。

    其中,独立董事黄友发表了保留意见及其理由：推荐2家会计师事务所的理由不充分。

    支付2005年审计费用和推荐公司2006年审计机构的预案须提交2005年度股东大会审议。

    20、关于召开2005年年度股东大会的决议

    9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该项决议。

    一、2005年度股东大会议程如下：

    1、2005年度董事会工作报告

    2、2005年度监事会工作报告

    3、 2005年财务决算报告

    4、2005年度报告及年度报告摘要

    5、关于公司2005年利润分配和资本公积金转增的议案

    6、关于董事长、独立董事薪酬的议案

    7、关于支付2005年审计费用和聘请2006年度审计机构的议案

    8、关于董事变更的议案

    9、关于修改《公司章程》的议案

    10、关于内退人员和退休人员增加生活补助的议案

    11、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    二、董事会授权董事长根据工作安排,确定2005年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项,并另行发出通知。

    特此公告。

    四川天一科技股份有限公司董事会

    2006年4月14日

    附：魏丹先生简历

    魏丹,男,1963年出生,经济师。成都科技大学工学学士、西南财经大学金融硕士。曾任成都水力发电学校助理讲师、四川蜀润电力开发有限公司财务部副部长、金融证券部部长,深圳市盛润集团有限公司董事会秘书、华泰证券投资银行西南总部副总经理,深圳市华新股份有限公司财务总监,任深圳市莱英达集团董事会秘书,2004.12至2005.12任深圳市瑞福德集团董事会秘书。2005.12至今任本公司董事会秘书。