本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]6 号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》，我公司于2005 年3月18 日完成了以询价方式首次向社会公开发行人民币普通股38,500,000 股人民币普通股[A 股]股票，每股面值1 元，每股发行价7.42 元，股款以人民币缴足，计人民币285,670,000 元，扣除向券商支付的承销费用和第一期保荐费用以及由券商代垫的网上发行手续费计人民币11,575,242 元后，本公司共筹得募集资金人民币274,094,758 元。上述资金已于2005 年3 月18 日到位，并业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字(2005)第24 号验资报告予以验证。

    二、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合我公司的实际情况，公司于2005 年4 月制订了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》，分别经公司董事会2005 年度第二次会议及2005 年度第一次临时股东大会审议通过。根据该管理制度的要求，公司开设了银行专用账户对募集资金实行专户储存，并对募集资金的使用实行专门审批，以保证专款专用。

    截至2005 年12 月31 日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

    银行名称                                    银行账号      存款余额
                                                              人民币元
    交通银行南京分行下关支行       320006605018010000489    95,879,058
    深圳发展银行南京分行城东支行      099261005313561801    90,356,627
                                                           186,235,685

    三、募集资金的实际使用情况

    1、截至2005 年12 月31 日止，公司募集资金收支情况：

    收支项目                                   金额
                                           人民币元
    募集资金净额                        274,094,758
    加：利息收入                            986,717
    减：归还募集资金项目先期投入资金   (67,178,310)
    直接投入募集资金项目               (21,583,264)
    银行手续费                             (16,631)
    其他零星支出                           (67,585)
                                        186,235,685

    2、 募集资金项目的资金使用情况

    根据公司2005 年发行人民币普通股的招股说明书中所承诺，公司计划使用募集资金对四个项目投资共计人民币272,996,000 元。截至2005 年12 月31 日止，实际投入募集资金项目的款项共计人民币92,701,521 元，其具体运用情况如下：

    实际投资项目                       招股说明书承   募集资金到位前   募集资金到位后至     截至2005年   实际投资    是否符
                                         诺投资总额     实际投资金额     2005年12月31日     12月31日止   额占承诺    合计划
                                                               (注4)     止实际投资金额   实际投资金额   投资比例      进度
                                           人民币元         人民币元           人民币元       人民币元
    南京新生圩液体化工码头储运工程      138,000,000          702,691          2,487,794      3,190,485         2%   否(注1)
    仪征港区液体化工储运设施扩建工程     58,230,000       38,077,117         12,697,583     50,774,700        87%        是
    仪征港区成品油储运设施建设工程       49,920,000       26,007,189          4,618,147     30,625,336        61%        是
    仪征港区工艺管道扩建工程             26,846,000        6,331,260          1,779,740      8,111,000        30%        是
                                        272,996,000       71,118,257         21,583,264     92,701,521

    注1：公司募集资金原计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程，是经苏计基础发(2002)953 号文立项批复和交通部交规划发[2003]361 号《关于南京港股份有限公司新生圩液体化工码头储运工程使用岸线的批复》，计划投资13800 万元。该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的具体建设将面临重大障碍。为了保护广大股东，特别是中小流通股东的广泛利益不受侵害，本着对投资者负责任的态度，保证更加有效的利用募集资金，公司决定调整募集资金投向，拟收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司20％的股权；同时对现有工程根据生产经营需求，改为成品油中转码头，预计在06 年四月底全部完工，投资额450 万元以内，06 年3 月已试投产并成功中转装卸成品油。

    注2：公司拟收购南京港务管理局持有的南京港龙潭集装箱有限公司的情况：该公司于2005 年8 月27 日成立，截至2005 年12 月31 日股权结构为：南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公司、中远码头(南京)有限公司、上港集箱(澳门)有限公司分别持有该公司5％、50％、20％、20％、5％的股权。该公司设计吞吐能力为每年52 万TEU，在配备相关设施后其实际生产能力可达每年100 万TEU，截至2005 年12 月31 日，全年累计完成集装箱装卸量17.9 万TEU，全年实现收入4093 万元，利润-346 万元。

    注3：拟收购的南京港龙潭集装箱有限公司项目市场前景及存在风险分析：自改革开放以来，我国经济保持持续、健康、迅速发展，集装箱运输发展速度加快。2005 年，我国港口集装箱吞吐量突破6000万TEU，将超过美国港口集装箱吞吐量，成为全球最大的集装箱装卸、运输市场，中国集装箱业发展前景十分广阔。长江流域经济是我国经济发展核心地带，随着长江流域经济贸易发展，促进了长江流域集装箱业的发展，特别是进入新世纪以来，长江流域集装箱进入了一个增长的快车道。目前，南京港的集装箱装卸量年均以20％的速度在增长，公司要积极涉足集装箱市场，把握住市场的发展方向。潜在的市场风险及和经营风险主要来自于市场竞争的风险和经营管理的风险。公司所处位置为长江三角洲经济繁荣地带，周边港口众多，给公司带来极大的市场竞争压力；同时，公司原主营业务为原油、成品油等液体化工产品的装卸中转，对于集装箱市场的把握还要继续增强，争取在经营管理上能够快速进入角色并提高管理水平。

    注4：募集资金到位前实际投资金额共计人民币71,118,257 元。

    截至2005 年12 月31 日止，已使用募集资金归还先期投入资金计人民币67,178,310 元，其余已先期投入募集资金项目的资金计人民币3,939,947 元尚未归还。

    3、截至2005 年12 月31 日止，使用募集资金投资项目经营所产生的收益分析如下：

    项目名称                           2004年度净利润   2005年度净利润
                                           人民币千元       人民币千元
    仪征港区液体化工储运设施扩建工程            384.4          3,207.2
    仪征港区成品油储运设施建设工程                 64          2,037.2

    南京新生圩液体化工码头储运工程项目尚未投入营运及产生收益。

    仪征港区工艺管道扩建工程并不直接产生经济效益，但是由于管线的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益。

    4 募集资金项目先期投入情况

    募集资金项目先期投入时间             已归还的先期投入资金金额
                                                         人民币元
    截至2004年12月31日止                  (a)      57,178,310
    自2005年1月1日至募集资金到位前期间    (b)      10,000,000
                                                   67,178,310

    (a) 经公司董事会2005 年度第二次会议通过，公司于2005 年4 月30日自募集资金专户划出存款计人民币57,178,310 元以归还截至2004 年12 月31 日止募集资金项目先期投入的资金。

    (b) 经公司董事长、总经理、财务经理及董事会秘书联签批准，公司于2005 年10 月31 日自募集资金专户划出存款计人民币10,000,000以归还自2005 年1 月1 日至募集资金到位前期间募集资金项目先期投入的资金。

    (c) 截至2005 年12 月31 日止，贵公司共计人民币3,939,947 元的募集资金项目先期投入资金尚未归还。扣除南京新生圩液体化工码头储运工程项目计人民币3,190,485 元已批准转出，实际尚需归还的募集资金项目先期投入资金为人民币749,462 元。

    5 截至本报告日止，公司未有其他变更募集资金项目的资金使用。

    6 截至本报告日止，公司未有变更募集资金项目的实施方式或地点。

    7 截至本报告日止，公司未有利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    8 截至本报告日止，公司未有募集资金的其他使用情况。

    特此说明。