本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    葫芦岛锌业股份有限公司第四届董事会第十六次会议，于2006年4月14日下午在公司二楼会议室举行。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。会议由董事长高良宾主持，应到董事11人、实到董事11人，公司监事和高管人员出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议举手表决通过如下决议：

    一、审议通过公司2005年年度报告、报告摘要及《财务决算报告》。

    表决结果：同意票11票；反对票零票；弃权票零票。

    二、审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现利润37,642,432.52元，实现净利润6,331,756.96元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%、5%的比例，分别提取法定盈余公积金633,175.70元和法定公益金316,587.85元.截止2005年12月31日可供股东分配的利润共749,672,269.01元。

    鉴于目前原燃料大幅涨价，流动资金紧张，加之铅锌密闭鼓风炉环保治理技术改造项目接近投产运行，也需补充流动资金，为保证公司生产经营保持持续稳定发展，决定2005年度利润不进行分配；也不再进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润将全部用于补充流动资金，其中约80％直接购买原燃料，约20％用于联合办矿所需资金。

    表决结果：同意票11票；反对票零票；弃权票零票。

    三、审议通过关于清理资金占用情况的议案

    锌业股份1997年改制重组上市过程中，锌厂将主要生产部门及其盈利能力较好的优良资产投入锌业股份，而辅助生产部门和一些非经营性资产留在锌厂(债转股时进入集团公司)。

    锌业股份上市后，由于必要的关联交易的存在(如通过关联方进行原料及产品的进出口等)存在一定量的经营性资金占用，同时母体能力较差，并且为维护社会稳定，需要承担大量的社会职能，各种费用支出较高，因此每年都发生大量非经营性资金占用。上述两方面的原因致使每个报告期末都存在金额较大的资金占用余额。

    2003年12月31日之前，公司已经对关联方收取了资金占用费。2004年1月1日至2005年9月30日，应收取资金占用费69,710,835.04元。关联方占用资金现值为为1,154,470,998.11元。

    由于各关联方均无力偿还占用资金，且集团公司亦无现金清偿能力，同时也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决关联方对公司资金占用的历史遗留问题，集团公司将使用下述非现金资产偿还关联方对公司的债务：(1)稀贵金属公司的资产及相关负债；(2)集团公司拥有的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其它资产；(3)集团公司拥有的部分土地使用权。

    上述非现金资产可抵偿占用资金1,150,623,648.88元，其余占用资金3,847,349.23元由集团公司以现金偿付。

    目前，公司经过股权分置改革，将上述集团公司承诺事项已经按计划于2006年4月13日在《中国证券报》和巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn上披露，现已上报中国证券监督管理委员会，保证于2006年6月30日前完成。

    公司董事会监事会和独立董事对此发表了意见，认为情况属实，方案可行。

    表决结果：同意票11票；反对票零票；弃权票零票。

    四、审议通过2005年第一季度报告。

    表决结果：同意票11票；反对票零票；弃权票零票。