本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会十九次(临时)会议于2006年4月13日以电话通知、书面送达的方式发出通知。2006年4月17日召开了六届十九次(临时)董事会,本次会议应到董事8名,实到董事6名,董事苏国良先生委托董事张平先生、董益龄先生委托董事陈国良先生代为出席及表决,独立董事倪迪先生、裴静之先生请假未参加本次会议,公司监事会成员、公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    本公司历届董事会的换届工作均在6月30日前召开的年度股东大会上进行的。由于2003年非典期间,我公司第六届董事会的换届工作顺延到2003年8月的年度股东大会上进行,因此本届董事会的任期也顺延至2006年8月届满。现为了理顺今后公司董事会换届工作,避免重复召开股东大会。公司董事会同意将本次换届工作的时间安排在2006年6月30日前召开的年度股东大会上进行。

    公司董事会决定,在2005年度股东大会上进行换届选举,选举产生公司第七届董事会成员。根据公司章程的规定,公司第七届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,任期三年。

    董事会同意杨昌基先生、祝世寅先生、王兟先生、冯冠平先生、邵礼群先生、陈国良先生、顾有根先生、马海涛先生、王建新先生为公司第七届董事会的候选人,上述候选人中杨昌基先生、祝世寅先生、王兟先生为独立董事的候选人,第七届董事会候选人简历附后。

    独立董事候选人资格由上海证券交易所审核无异议后提请公司2005年度股东大会审议。

    二、审议通过了《独立董事倪迪先生、裴静之先生辞去公司独立董事职务的议案》

    2006年4月11日,公司董事会收到独立董事倪迪先生、裴静之先生辞去公司独立董事职务的申请。公司董事会同意独立董事倪迪先生、裴静之先生辞去公司独立董事职务,并对独立董事倪迪先生、裴静之先生在公司任职期间的工作及对公司的支持表示真诚的感谢。此议案将提请2005年度股东大会审议后生效。

    三、审议通过了《公司2006年度对外担保额度的议案》；

    董事会同意继续为本公司投资企业提供贷款担保总额度19160万元人民币,董事会同意继续为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1960万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供5100万元人民币贷款担保额度；继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11700万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海飞乐音响销售有限公司提供400万元人民币贷款担保额度。

    为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为11700万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%%,公司董事会将提请2005年度股东大会审议后生效。

    详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》

    上海飞乐音响股份有限公司

    董事会

    2006年4月17日

    附：1、上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会候选人简历

    2、上海飞乐音响股份有限公司独立董事提名人声明

    3、上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明

    董事会候选人简历：

    冯冠平,1946年生 研究生学历,研究员、博士生导师。曾任清华大学科技处长、深圳清华大学研究院常务副院长、深圳清华大学研究院院长、清华大学校长助理等职务。现任清华大学校务委员会副主任、深圳清华大学研究院院长。

    邵礼群 男 1952年9月出生 工商管理硕士 高级经济师。历任上海亚明灯泡厂副厂长、党委书记,上海亚明灯泡厂有限公司党委书记、董事长,现任上海仪电控股(集团)公司副总裁

    陈国良 男 1952出生,研究生,历任上海万国证券公司、华信集团投资公司副总经理,现任上海飞乐股份有限公司副董事长。

    顾有根 男 1948年出生 硕士 历任上海第三分析仪器厂副厂长、厂长、上海分析仪器总厂厂长、上海精密科学仪器有限公司副总经理、上海汇龙仪表电子有限公司总经理,现任上海飞乐股份有限公司总经理。

    马海涛 男 1966年出生,经济学博士、教授、博士生导师。历任中央财经大学财政与公共管理学院院长、博士生导师,中国财政学会理事,中国国有资产管理学会理事,全国高校财政学教学研究会常务理事。现兼任华电能源股份有限公司独立董事等职。

    王建新 男 1962年出生 研究生学历,高级工程师。曾任国家机械部、机电部科技司科员、主任科员、副处长,国家科委科技部综合计划司副处长、处长,深圳华强集团公司总经理助理兼华强信息产业公司总经理、董事长,深圳华强集团公司副总裁兼深圳华强三洋技术设计公司董事长、华强三洋能源公司董事长、华强三洋集团公司董事长等职务。现任深圳力合数字电视公司副总经理。

    独立董事候选人简历：

    杨昌基 男,1932年出生,大学,教授。历任河南省人民政府第一副秘书长兼办公厅主任,上海市浦东开发领导小组常务副组长兼上海市浦东开发办公室主任,国务院生产办副主任,国家经贸委常务副主任,中国联通有限责任公司董事长、党组书记。现任高华证券股份有限公司独立董事、中国会计师协会专家顾问等职。

    祝世寅 男, 1950年出生,工商管理硕士。历任上海市静安区人民政府副区长、中共上海市闸北区委常委、闸北区人民政府常务副区长。现任上海国有资产经营有限公司党委书记、总裁, 上海阳晨投资股份有限公司董事长。

    王兟 男,1964年出生,毕业于云南大学,英国牛津大学硕士学位。曾任麦肯锡国际咨询公司策略顾问、香港汇丰银行直接投资经理、高盛亚洲直接投资部执行董事,主管高盛中国大陆高科技业务部门。2000年6月至2006年1月任TOM集团有限公司首席执行官兼执行董事、TOM在线有限公司副董事长、华娱卫视广播有限公司董事长等。现任中华全国青年联合会委员、中国人民政治协商会议云南省第九届委员会常委、云南大学董事会常务董事等。

    上海飞乐音响股份有限公司

    独立董事提名人声明公告

    上海飞乐音响股份有限公司董事会现就提名杨昌基先生、祝世寅先生、王兟先生为上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合上海飞乐音响股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐音响股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海飞乐音响股份有限公司已发行股份1%%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不直接或间接持有上海飞乐音响股份有限公司已发行股份5%%以上的股东单位任职,也不在上海飞乐音响股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上海飞乐音响股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海飞乐音响股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

    2006年4月17日于上海

    上海飞乐音响股份有限公司

    独立董事候选人声明公告

    声明人杨昌基、祝世寅、王兟,作为上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%%或1%%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%%或5%%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐音响股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 杨昌基、祝世寅、王兟

    2006年4月17日