本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    特别提示：考虑到航天信息股份有限公司(以下称公司)董事会2006年3月中旬审议通过的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修正案不完全符合中国证监会于2006年3月下旬公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》的规定,而公司控股股东中国航天科工集团公司提交的修改后的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》)符合中国证监会的前述规定,因此,股东大会否决了董事会提交的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修正案。

    公司2005年度股东大会会议通知于2006年3月16日以公告形式发出,大会于2006年4月17日上午9：00在北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦5层会议室以现场会议方式召开。出席会议的股东及股东代表共15人,代表公司股份225,556,930股,占公司总股本的73.28%%,其中,非流通股股东及股东代表10人,代表股份224,086,000股,占公司总股本的72.80%%；流通股股东及股东代表5人,代表股份1,470,930股,占公司总股本的0.48%%。会议由公司董事会召集,董事长夏国洪先生主持。公司董事赵永海、刘振南、顾伯清、王德臣,监事曾文华、朱光、王增梅,董事会秘书赵炜,高级管理人员张昌金、潘秋佳及北京市海问律师事务所李丽萍律师出席或列席了本次会议,本次会议的召开和表决符合《公司法》、公司《章程》的规定,会议以书面表决方式,审议通过了如下决议：

    一、审议通过《董事会工作报告》；

    股东大会以225,556,930股赞成, 0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成, 0股弃权,0股反对。

    二、审议通过《监事会工作报告》；

    股东大会以225,556,930股赞成, 0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成, 0股弃权,0股反对。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    股东大会以225,556,930股赞成, 0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成, 0股弃权,0股反对。

    四、审议通过《公司2005年年度报告》；

    股东大会以225,556,930股赞成, 0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成,0股弃权,0股反对。

    (上述1-4项议案的具体内容详见2006年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    五、审议通过《公司2005年度利润分配方案》；

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,本公司2005年实现净利润253,399,168.51元,提取法定盈余公积金35,072,985.17元,提取法定公益金26,771,311.47元,提取任意盈余公积金74,256.49元,加上年初未分配利润481,024,648.87元,减去2005年度分配2004年度现金股利72,900,000.00元,2005年度可供分配利润合计为599,605,264.25元。

    公司2005年度分红方案为：以2005年12月31日的总股本30,780万股为基数,每10股派发现金股利3元(含税),总计派发金额为92,340,000.00元,此分红方案在公司股权分置改革支付对价后实施,剩余未分派利润507,265,264.25元结转下年度。本年度公司不进行公积金转增股本。

    股东大会以225,556,530股赞成,0股弃权,400股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的99.99998%%、0%%和0.000002%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,530股赞成,0股弃权,400股反对。

    六、《关于修改公司<章程>的议案》；

    1、审议否决提案一：董事会提交的公司章程修正案

    股东大会以0股赞成,0股弃权,225,556,930股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的0%%、0%%和100%%,否决了该项议案。其中流通股0股赞成, 0股弃权,1,470,930股反对。

    上述提案的具体内容详见2006年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    需要说明的是,由于董事会2006年3月中旬审议通过的公司《章程》修正案不完全符合中国证监会于2006年3月下旬公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》的规定,并且控股股东中国航天科工集团公司提交的公司章程修改的临时提案符合中国证监会的规定,故本次股东大会否决了该议案。

    2、审议通过提案二：公司控股股东中国航天科工集团公司(持股比例39.26%%)提交的修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则)的临时提案。

    股东大会以225,556,930股赞成, 0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成, 0股弃权,0股反对。

    需要说明的是,由于董事会2006年3月中旬审议通过的公司《章程》修正案不完全符合中国证监会于2006年3月下旬公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》的规定,应公司的要求,公司控股股东中国航天科工集团公司向公司提交按照中国证监会的前述规定修改后的公司章程(包括其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》),作为本次股东大会的临时提案进行审议。该临时提案的具体内容详见2006年4月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    七、审议否决《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    股东大会以0股赞成,0股弃权,225,556,930股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的0%%、0%%和100%%,否决了该项议案。其中流通股0股赞成, 0股弃权,1,470,930股反对。

    需要说明的是,由于董事会2006年3月中旬审议通过的公司《股东大会议事规则》修正案不完全符合中国证监会于2006年3月下旬公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》的规定,并且控股股东中国航天科工集团公司提交的公司章程修改临时提案已包括了符合中国证监会要求的附件《股东大会议事规则》,故本次股东大会否决了该议案。

    八、审议否决《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    股东大会以0股赞成, 0股弃权,225,556,930股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的0%%、0%%和100%%,否决了该项议案。其中流通股0股赞成, 0股弃权,1,470,930股反对。

    需要说明的是,由于董事会2006年3月中旬审议通过的公司《董事会议事规则》修正案不完全符合中国证监会于2006年3月下旬公布的《上市公司章程指引(2006年修订)》的规定,并且控股股东中国航天科工集团公司提交的公司章程修改临时提案已包括了符合中国证监会要求的附件《董事会议事规则》,故本次股东大会否决了该议案。

    九、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》；

    股东大会以225,556,930股赞成,0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成,0股弃权,0股反对。

    十、审议通过《关于修改<对外投资及担保管理规定>的议案》

    股东大会以225,556,930股赞成,0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成,0股弃权,0股反对。

    十一、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

    股东大会以225,556,930股赞成,0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成,0股弃权,0股反对。

    (上述7-11项议案的具体内容详见2006年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    十二、审议通过《关于聘请2006年度审计机构的议案》；

    公司2006年将继续聘请北京中兴宇会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构, 聘任期一年,并授权董事会决定其报酬。

    股东大会以225,556,930股赞成,0股弃权,0股反对,分别占出席股东大会的股东(股东代理人)所持有(代表)的有效表决权股份总数的100%%、0%%和0%%,通过了该项议案。其中流通股1,470,930股赞成,0股弃权,0股反对。

    本次股东大会经北京海问律师事务所李丽萍律师见证并出具了法律意见书,认为本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效。

    特此公告

    附件：《北京市海问律师事务所关于航天信息股份有限公司二零零五年年度股东大会召开的法律意见书》

    航天信息股份有限公司董事会

    二00六年四月十八日

    附件1：

    北京市海问律师事务所

    关于航天信息股份有限公司

    二零零五年年度股东大会召开的法律意见书

    致：航天信息股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下统称“有关法律”)及《航天信息股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的规定,本所作为航天信息股份有限公司(以下称“公司”)的法律顾问,应公司的要求,指派李丽萍律师(以下称“本所律师”)出席2006年4月17日上午召开的公司2005年年度股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议召开的合法性进行见证,并依法出具本法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开程序

    公司于2006年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《航天信息股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议暨召开2005年度股东大会的通知》(以下合称“会议通知”),对本次会议召开的时间、地点、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。2006年4月8日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《航天信息股份有限公司关于修改公司《章程》的临时提案提交2005年度股东大会的补充通知》(以下称“临时提案公告”),根据临时提案公告,公司第一大股东中国航天科工集团公司提交了按照中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》的规定、修改公司章程(包括其附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则)的临时提案,该临时议案将提交本次会议审议。

    经核查,本次会议由公司董事会召集,会议召开的时间、地点、内容与会议通知、临时提案公告中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由公司董事长夏国洪先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议人员的资格

    经核查,出席本次会议的股东(含股东代理人)共15名,代表股份225,556,930股,占公司股份总数的73.28%%,其中流通股股东5名,代表股份1,470,930股。经核查,该等出席本次会议的人员均具有符合有关法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。

    三、本次会议的表决程序

    会议通知和临时提案公告中包含的提请本次会议审议的议案如下：

    1、公司董事会工作报告；

    2、公司监事会工作报告；

    3、公司2005年度财务决算方案；

    4、公司2005年年度报告；

    5、公司2005年年度利润分配方案；

    6、修改公司章程的议案,其中包括以下两项提案：

    6.1董事会提交的公司章程修正案；

    6.2大股东中国航天科工集团公司提出的修改公司章程及其附件(股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则)的临时提案；

    7、修改公司股东大会议事规则的议案；

    8、修改公司董事会议事规则的议案；

    9、修改公司独立董事制度的议案；

    10、修改公司对外投资及担保管理规定的议案；

    11、修改公司关联交易管理制度的议案；

    12、关于聘请2006年度审计机构的议案。

    本次会议审议的议案与会议通知和临时提案公告的拟审议提案一致。

    本次会议采取记名投票方式进行表决,表决在由出席本次会议的股东代表、监事作为监票人和计票人的监督下进行。出席本次会议的股东(股东代理人)对上述议案进行了表决并当场公布表决结果。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。

    四、本次会议的表决结果

    本次会议审计的议案中,除第6.1项提案(董事会提交的公司章程修正案)、第7项议案(修改公司股东大会议事规则的议案)、第8项议案(修改公司董事会议事规则的议案)均以0股同意、0股弃权、225,556,930股反对未获得通过以及第5项议案(公司2005年年度利润分配方案)以225,556,530股同意、0股弃权、400股反对获得通过外,其余各项议案(提案)均以225,556,930股同意、0股弃权、0股反对获得通过。

    经核查,本所律师认为,本次会议的表决全部有效。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定,本次会议的表决结果有效。

    北京市海问律师事务所 见证律师：李丽萍

    二零零六年四月十七日