本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    山东鲁北化工股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第五次会议的通知于2006年4月6日以书面通知的方式发出,会议于2005年4月16日上午在公司会议室以现场方式召开。公司全体董事共6名出席了会议。全体监事列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

    与会董事经充分讨论,审议通过如下决议:

    一、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了公司2005年度总经理工作报告；

    二、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了2005年度董事会工作报告；

    此项议案需提交股东大会审议。

    三、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了2005年度财务决算报告；

    此项议案需提交股东大会审议。

    四、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润人民币3160573.69元,提取10％的法定盈余公积金人民币316057.37元,提取5％的法定公益金人民币158028.68元,加年初未分配利润800520657.81元,可供分配的利润为803207145.45元。

    经公司决策机构对2005年度生产经营状况的分析,利润大幅降低的主要原因是市场开发严重不足,限制了企业产能的有效释放,此外,原材料上涨和化工行业竞争加剧也是利润下降的重要因素。为扭转目前的经营状况,公司2006年将加大市场的开拓力度,以带动企业产能的提高,以销售促生产,降低产品的单位成本,提升企业赢利能力,产能的大幅提高必将带来对流动资金需求的增加。因此从公司长远发展考虑,公司董事会决定2005年度不进行利润分配,不进行资本公积转增股本,2005年度利润用于补充公司流动资金。

    公司独立董事李德周先生和范本强先生对公司2005年度不进行现金分配发表如下意见:公司董事会决定本年度不进行利润分配,是从确保公司正常经营和降低经营成本的角度出发作出的决定,有利于公司的长远发展,对股东的长远利益不构成损害。

    此项议案尚需提交股东大会审议。

    五、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,通过关于公司2006年度日常关联交易的议案；

    公司与山东鲁北企业集团总公司,其他关联方—无棣海德化工有限公司、无棣海星煤化工有限公司、山东鲁北发电有限责任公司以及无棣海通盐化工有限责任公司签署了协议,同意继续按照公司于2005年4月4日与上述各关联方签署相关协议实施有关水、电、蒸汽等能源采购和供应的日常关联交易,该议案表决时关联董事冯久田先生依法回避了表决。

    公司独立董事李德周先生和范本强先生对公司日常关联交易发表如下意见:我们认为该等关联交易是在协商一致的基础上进行的,相关协议书内容客观、公允,交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品,避免了公司资源浪费,实现了资源的综合利用。同时,向关联方采矿原材料,降低了采购成本,节约了经营费用,有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响,未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

    此项议案需提交股东大会审议。

    六、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了关于续聘会计师事务所及2005年度审计费用的议案；

    公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所作为本公司2006年度审计机构,根据其实际工作量,确定2005年度审计费用为40万。

    此项议案需提交股东大会审议。

    七、根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引>(2006年修订)的通知》的规定,本公司决定按照新颁布的《上市公司章程指引》对公司章程进行修改,会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了《公司章程》修正案的议案；

    具体详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn

    此项议案需提交股东大会审议。

    八、会议以同意5票,反对0票,弃权0票,通过了关于大股东占用资金还款计划；

    经公司与相关关联方核对,并经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,截至2005年12月31日,公司控股股东山东鲁北企业集团总公司因历史原因及经营性往来形成的占用公司资金232,335,496.48,其中非经营性资金占用183,803,586.67元,经营性资金占用48,531,909.81元。元；截至2005年12月31日止,其它关联方共占用鲁北化工公司资金23,172,729.01元,其中非经营性资金占用22,807,490.51元 ,经营性资金占用365,238.50元。

    目前公司已制订了详细的占用资金清理计划,并确保在2006年底之前彻底完成,此项议案审议表决时,关联董事冯久田先生回避了表决。

    山东鲁北化工股份有限公司大股东及关联方

    资金占用清欠方案实施时间表

    (包括经营性与非经营性资金占用)

    此项议案需提交股东大会审议通过。

    九、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了关于2005年年度报告及其摘要的议案；

    此项议案需提交股东大会审议。

    十、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2005年末净资产10％(含10％)以下的议案；

    此项议案需提交股东大会审议。

    十一、会议以同意6票,反对0票,弃权0票,通过了审议关于独立董事年度津贴的议案:

    公司在2005年度支付给独立董事的津贴为每人10000元,2006年度拟支付给独立董事的津贴为每人10000元。

    此项议案需提交股东大会审议。

    公司董事会定于召开2005年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

    (一)会议地址:山东省无棣县埕口镇

    (二)会议时间及期限:2006年5月23日(周二)上午9:00－12:00

    (三)会议地点:公司宾馆楼会议室

    (四)会议内容如下:

    1、审议2005年度董事会工作报告；

    2、审议2005年度财务决算报告；

    3、审议公司2005年度利润分配预案；

    4、审议关于2006年度日常关联交易的议案；

    5、续聘会计师事务所及2005年度审计费用的议案；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案；

    7、审议占用资金还款计划的议案；

    8、审议2005年年度报告及其摘要的议案；

    9、审议授权董事会投资权限的议案；

    10、审议独立董事年度津贴的议案:

    11、关于第四届第四次董事会提出的用公司重油裂解装置置换集团总公司合成氨装置的议案。详见2006年3月28日第四届第四次董事会决议公告。

    (五)出席会议股东资格

    2006年5月17日(周三)下午3:00后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

    委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

    (六)列席会议人员:本公司董事、监事、高级管理人员。

    (七)出席会议登记办法:

    1、登记手续:出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记:自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于5月22日下午5:00前收到的方视为办理了登记手续。

    2、登记地点:本公司证券部

    3、登记时间:2006 年5 月22日上午9:00－下午5:00

    (七)其他事项:

    1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

    2、联系地址:山东鲁北化工股份有限公司证券部(办公楼二楼)

    3、邮编:251909

    4、联系人:田玉新、刘晓燕

    5、联系电话:0543-6451265 传真:0543-6451265

    附: 授权委托书

    本单位(本人),【 】,为山东鲁北化工股份有限公司(以下简称"公司")股东,持有公司股份数为【 】股,股东帐户为【 】,兹委托【 】先生/女士代为出席公司2005年度股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

    特此授权！

    委托人(签章): 受托人(签字):

    委托人身份证号码:【 】受托人身份证号码:【 】

    委托人股东代码:【 】

    2006 年【】月【】日

    附件:独立董事意见关于山东鲁北化工股份有限公司　　独 立 董 事 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见　　一、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》的有关规定，我们作为山东鲁北化工股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字[2003]56号文件规定情况作如下专项说明并发表独立意见：　　1）大股东及关联方占用资金情况的说明：　　截至2005年12月31日止,控股股东山东鲁北企业集团总公司占用鲁北化工公司资金232,335,496.48元，其中非经营性资金占用183,803,586.67元，经营性资金占用48,531,909.81元。　　截至2005年12月31日止,其它关联方共占用鲁北化工公司资金23,172,729.01元，其中非经营性资金占用22,807,490.51元 ,经营性资金占用365,238.50元。　　2）公司对外担保情况的说明：　　截止2005年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。　　作为公司之独立董事，我们认为山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。董事会要根据公司制定的大股东及关联方还款计划，积极清理关联方资金占用问题，认真贯彻执行56号文件，争取在2006年12月31日之前清偿完毕，切实保护广大投资者的合法权益。　　本独立董事认为：公司已经制订了资金占用清理计划，并确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作，符合中国证监会的相关规定。　　二、关于公司日常关联交易的独立董事意见　　2006年4月16日，公司与集团公司、及其他关联方无棣海德化工有限责任公司、无棣海星煤化工有限公司、山东鲁北发电有限公司以及无棣海通盐化工有限责任公司签署了相关协议书，协议书约定，公司将与上述控股股东以及关联方继续履行2005年4月4日签署的相关日常关联交易协议。具体交易详情如下：公司将向上述关联方供应水、电、蒸汽以及硫酸等生产产生的副产品，同时向集团公司采购生产所必须的盐水，交易条件与2005年度一致，均为按照市场价格和当年度的实际交易发生额，在下年度开始的一个月的前15天支付价款。经本独立董事同意，公司董事会审议并通过了上述协议。　　我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。　　三、关于公司本年度不进行现金分配的独立董事意见　　经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2005年度共实现净利润 3,160,573.69元，提取10％法定公积金、5％法定公益金后，加上年度未分配利润800,520,657.81元，可供股东分配的利润为803,207,145.45元。公司董事会今年未作出利润分配决定，利润转入下一年度。　　公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营和降低经营成本的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。　　独立董事：李德周 范本强　　2006年4月16日