国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年3 月28 日以传真方式向全体董事发出“关于召开本公司二届十六次董事会的会议通知”，并随后将有关会议材料通过邮递和专人送达的方式送到所有董事手中。公司二届十六次董事会会议于2005 年4 月15 日在云南昆明翠湖宾馆会议室召开。会议应到董事11 人,实到10 人。董事李振江先生因公出差未能参加，授权董事庞甲青先生代为表决。董事李振江先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议, 会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：

    一、会议审议并通过了公司《二○○五年度总经理工作报告》；此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

    二、会议审议并通过了公司《二○○五年度财务决算报告》；此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    三、会议审议并通过了公司《二○○五年度董事会工作报告》；此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    四、会议审议并通过了公司《二○○五年度利润分配的预案》；根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2005 年实现净利润34,124,256.27 元（母公司实现净利润35,935,944.76 元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提取10%法定盈余公积金3,593,594.48 元，提取5%法定公益金1,796,797.24 元后，加上2004 年末滚存的未分配利润58,568,637.89 元，扣除2005 年已分配上年度普通股股利8,250,000.00 元后，本年度公司可供股东分配的利润为79,052,502.44 元。

    结合公司实际，建议公司以2005 年末总股本为基数，向全体股东每10股派发红利2.0 元（含税），共计分配利润3300 万元，剩余未分配利润46,052,502.44 元结转以后年度分配。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    五、会议审议并通过了《公司二○○五年年度报告及其摘要》；公司二○○五年度报告全文及其摘要详见上海证券交易所网站

    www.sse.com.cn。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于放弃尚进公司优先购买权的议案》；

    韩国东进企业株式会社目前持有乳山尚进中鲁食品有限公司32.45%的股权。董事会同意其将不低于25%的股权转让给第三方，并放弃该部分的优先购买权。剩余部分股权，董事会同意按照乳山尚进中鲁食品有限公司经评估后的净资产值1：1 价格收购。

    乳山尚进中鲁食品有限公司注册资本为188 万美元，现有股东为我公司和韩国东进株式会社。其中，我公司持有尚进公司67.55%的股权，韩国东进株式会社持有尚进公司32.45%的股权。尚进公司目前主要生产苹果汁、梨汁和红薯清汁，截至到2005 年末，总资产为54,676,809.02 元，净资产为19,973,696.10 元。其中2004 年实现净利润-1,549,756.45 元，2005 年实现净利润153,312.72 元。尚进公司目前呈现良好发展态势。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

    七、会议审议并通过了《关于扩大高酸度产品及新品种投资生产的议案》；董事会原则同意公司收购一家浓缩果汁生产企业50%以上的股份，用以扩大公司中高酸产品的比例；董事会原则同意公司在河北投资建设果蔬加工厂，用于公司新产品的生产。

    董事会责成公司进一步完善论证可行性研究报告及相关文件后报下次董事会审议批准。　　　此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

    八、会议审议并通过了《关于设立东北分公司的议案》；董事会同意在黑龙江大庆和辽宁营口设立分公司，并租用当地基础设施，开展果蔬汁加工业务。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

    九、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；董事会同意公司为7 家控股子公司在2006 年度提供总额不超过3.6 亿元的贷款担保或委托贷款。其中：向山东鲁菱果汁有限公司提供6000 万元额度内的贷款担保；向韩城中鲁果汁有限公司提供5000 万元额度内的贷款担保；向富平中鲁果汁有限公司提供5000 万元额度内的贷款担保；向万荣中鲁果汁有限公司提供5000 万元额度内的贷款担保；向乳山尚进食品有限公司提供4000 万元额度内的贷款担保；向山西临猗湖滨果汁有限公司提供5000 万元额度内的贷款担保；向山西国投中鲁果汁有限公司提供6000 万元额度内的贷款担保。

    上述7 家控股子公司中，万荣中鲁果汁有限公司和富平中鲁果汁有限公司资产负债率超过70%。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    十、会议审议并通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；　　董事会同意公司2006 年向银行申请的综合授信额度总量为8 亿元，其中向交通银行申请4 亿元综合授信额度、向中信实业银行申请1 亿元综合授信额度、向招商银行申请1 亿元综合授信额度、向中国银行申请1 亿元的综合授信额度、向中国民生银行申请1 亿元的综合授信额度。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    十一、会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；　　　董事会同意公司根据中国证监会[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订)》通知的有关要求，对公司章程作出的相应修改。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    十二、会议审议并通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

    董事会同意续聘中兴宇为本公司2006 年度审计机构。同意公司向其支付2005 年度审计费用50 万元，并支付其因审计而发生的实际差旅费用。此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。董事会同意将该议案提交2005 年度股东大会审议。

    十三、会议审议并通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》。　　此议案表决结果如下：11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。

    全体董事就拟召开2005 年度股东大会有关情况达成如下事项：

    1、会议时间、地点、召开方式：

    时间：2006 年5 月18 日上午9:00

    地点：北京市西城区阜外大街7 号国投大厦公司会议室

    方式：现场召开

    2、会议议题

    1)                  审议《国投中鲁独立董事制度》
    2)            审议《二○○五年度董事会工作报告》
    3)            审议《二○○五年度监事会工作报告》
    4)          审议《公司二○○五年度财务决算报告》
    5)        审议《公司二○○五年度利润分配的预案》
    6)        审议《公司二○○五年年度报告极其摘要》
    7)    审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
    8)      审议《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
    9)                审议《关于修改公司章程的议案》
    10)       审议《关于续聘公司年度审计机构的议案》

    上述议题1）为公司二届十四次董事会审议通过（详见2005 年10 月24日的《中国证券报》和《上海证券报》），其余为本次董事会审议通过。

    3、会议出席对象：

    1）公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2）2006 年5 月12 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

    3）公司聘请的鉴证律师。

    4、会议登记事项：

    1)登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2)登记地点：北京市西城区阜外大街7 号国投大厦13 层公司董事会办公室。

    3)登记时间：2006 年5 月15 日-5 月16 日(上午8：30-11：30,下午1：00-4：00)。

    5、其它事项：

    1) 联系电话：010-68095020、68095021

    联系传真：010-68095069

    联系人：王伟成、殷丽莉

    联系地址：北京市西城区阜外大街7 号国投大厦13 层

    邮政编码：100037

    2)根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    附件：授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公

    司2005 年度股东大会,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。