本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    .. 收购宁夏西北奔牛实业集团有限公司(以下简称“西北奔牛”)38.51%的股权，交易金额为人民币4942.08 万元；

    .. 本次收购不属关联交易；

    .. 本次收购完成后，可以完善公司高端综采工作面的综合配套能力，增强公司在煤机产品方面的生产、制造能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力。

    一、交易概述

    转让方：肖宝贵等43 名西北奔牛自然人股东

    受让方：天地科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

    公司于2006 年4 月14 日与肖宝贵等43 名自然人就西北奔牛股权签署了《股权转让协议》。协议约定公司以4942.08 万元受让转让方持有的西北奔牛38.51％的股权。

    公司及公司控股股东与西北奔牛及其自然人股东之间不存在关联关系，故本次收购行为不构成关联交易。

    2006 年4 月14 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司受让宁夏西北奔牛实业集团有限公司部分股权的议案》。本次收购不需本公司股东大会审议通过。

    公司独立董事就本次收购发表了独立意见，一致认为公司收购西北奔牛的部分股权，可以提高公司在煤机产品尤其是综采工作面产品的制造、技术服务等综合配套能力，有利于公司在煤机领域做大做强，符合国家“十一五”规划《纲要》中“振兴重大技术装备”的要求，符合公司的发展战略，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易价格由双方协商确定，具有公允性和合理性，同意公司收购西北奔牛的股份。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：宁夏西北奔牛实业集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：宁夏石嘴山市大武口区金工路一号

    法定代表人：肖宝贵

    注册资本：人民币9873 万元

    税务登记证号码：640202710682798

    主营业务：矿山采掘设备、机电设备的开发、制造以及销售等。

    主要股东：宁夏国有资产监督管理委员会、肖宝贵等44 名自然人。

    2、交易对方最近五年之内无行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、收购资产的名称、类别、权属

    公司本次收购的资产为西北奔牛38.51%股权，该等股份不存在任何质押、担保、未涉及任何争议及诉讼，也不存在任何来自第三人权利的限制。

    2、本次收购前西北奔牛股东有宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会、肖宝贵等44名自然人股东，分别持有西北奔牛10.13％和 89.87％的股份。

    根据具有证券从业资格的北京五联方圆会计师事务所出具的审计报告，截至2005 年12月31 日，西北奔牛资产总额75,506.80 万元、负债总额为60,102.84 万元、应收账款总额为 24,806.37 万元、净资产为 14,542.73 万元，2005 年主营业务收入为76,648.55 万元、主营业务利润为7,535.51 万元、净利润为2,729.92 万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购资产协议的主要条款

    本次股权转让的交易金额为4942.08 万元，自《股权转让协议》生效之日起30 日内，一次性以现金形式按各转让方所持有的西北奔牛股权比例向各转让方支付全部转让对价。

    以下条件是该协议生效的前提：

    (1) 本公司董事会审议批准本次股权转让的交易安排及相关事宜，包括股权转让协议及相关协议、承诺；

    (2) 签约各方及其法定代表人或授权代表均已在本协议及其他所有相关协议上签字、盖章。

    2、定价情况。

    公司与各转让方经协商，同意以西北奔牛2005 年末经审计的净资产14,542.73 万元为参考，每1 元出资作价1.3 元，按照各转让方所分别转让的西北奔牛股权数量确定转让股权的转让价格。本次股权转让价格共计人民币4,942.08 万元。

    五、收购资产的其他安排

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争；收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面完全分开。收购资金来自募集资金，属“全矿井综合自动化成套装备”项目。

    本次股权收购不涉及上市公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    西北奔牛是我国刮板输送机、转载机、破碎机及其它煤矿专用设备和配件的重点骨干生产企业，技术装备水平国内行业领先，在采煤工作面刮板输送机、破碎机、转载机领域有领先的技术和雄厚的生产实力。公司收购西北奔牛的部分股权，可以提高公司在高端综采工作面装备方面的综合配套能力，增强公司在煤机产品方面的加工制造和系统集成能力，以提高公司产品的市场占有率，为公司的未来经营培育新的经济增长点。本次收购完成后，将会增加公司的投资收益，扩大资产规模。

    七、备查文件

    1、天地科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议及会议记录；

    2、《股权转让协议》；

    3、独立董事意见。

    特此公告