南宁化工股份有限公司于2006年4月17日召开三届十一次董事会及三届六次 监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司2006年第一季度报告。

    二、通过受让广西红日化工有限公司(注册资本为人民币3500000.00元，下 称：红日化工)股权并对其增资扩股的议案：经评估，截止2005年12月31日，红 日化工2005年净资产为人民币-23330000.00元。索芙特股份有限公司(下称：索 芙特)和梧州远东美容保健品有限公司(以下统称：甲方)将其持有的红日化工 100%股份转让给公司、广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司及广东肇庆市 诚德化工有限公司(以下统称：乙方)，转让价格为人民币壹元。在甲方将其所 持红日化工的股权全部转让给乙方后，乙方及索芙特拟对红日化工进行增资扩 股，索芙特承诺其对红日化工债权(共计为人民币58900000.00元)中的人民币 23330000.00元转为红日化工的资本公积金。其中，公司以现金增资1152万元， 股权比例为40%。增资扩股完成后，新公司只承担红日化工对索芙特的人民币 25920000.00元债务。

    三、通过关于组建南宁阳稀瑞尔新材料有限公司(下称：阳稀瑞尔)的议案 ：公司拟与广东漠江稀土有限公司、深圳市南方福临实业有限公司、广东阳江 市稀土厂有限公司共同组建阳稀瑞尔，注册资本为人民币5000万元，其中公司 以现金出资2000万元，占阳稀瑞尔注册资本的40%。

    四、通过关于组建南宁中南油化工有限公司(下称：中南油公司)的议案： 公司拟与注册在英属维尔京群岛的 UNION RESOURCES INVESTMENT LIMITED、自 然人翁刚辉共同组建中南油公司，注册资本为人民币500万元，其中公司以现金 出资200万元，占中南油公司注册资本的40%。

    五、通过公司章程修改的议案。该议案须提交下次股东大会审议。

    公司原职工监事余燕松于2006年3月29日申请辞去监事职务。经公司第三届 职工代表大会第十四次代表组长联席会议通过，选举孙承凡为公司职工监事。