本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005 年，公司股东南京万众企业管理有限公司(以下简称“万众公司”)违规侵占公司资金事件发生以来，公司在市政府及南京市国资委和城建集团的大力支持下，与相关各方进行了有效沟通与协调，使资金被侵占事项的处理取得了初步成果。现将资金追讨进展情况公告如下：

    一 、基本情况

    根据万众公司于2005 年10 月25 日出具的偿还占用我公司资金之偿还计划及承诺，经协商，我公司、万众公司及嘉万投资(南中国)有限公司(以下简称“嘉万南”)于2005 年10 月27 日三方签定了第一期《还款协议书》，协议约定万众公司第一期还款人民币柒仟万元整(￥70,000,000.00)，还款截止期限为2005年12 月31 日。嘉万南承诺如万众公司到期不能还款，愿意以其仅拥有的常州赛德热电有限公司(以下简称“常州热电”)债权；以及对赛德东方控股有限公司(以下简称“赛德东方”)所有股份为万众公司向我公司的还款承担连带担保责任。

    嘉万南系嘉万投资有限公司于2004 年3 月在香港注册的投资性公司，嘉万南注册股份10000 股，每股面值1 港币，实际发行2 股份，出资2 港币，由嘉万投资有限公司派出的两名自然人各持1 股，即嘉万投资有限公司100%持有嘉万南全部股份，在香港无任何经营活动，自2004 年3 月起，嘉万南仅拥有赛德东方100%的股份。赛德东方系在英属维尔京群岛注册的投资性公司，注册股份1000股，每股面值1 美元，发行1000 股，在香港和维尔京群岛无任何经营活动，自2003 年2 月起，赛德东方仅拥有常州热电80％的股份。另嘉万南拥有常州热电4200 万元人民币本金及利息的债权(系1997 年常州热电因经营发展向股东方借款2110 万美元，还款期限为10 年加展期3 年，该债权已在常州市外汇管理局作外债登记；常州热电按借款约定履行还款义务，截止2005 年12 月31 日，其向股东方借款余额为4200 万元人民币本金及利息)。

    常州热电成立于1996 年3 月，中外合作经营企业，注册资本为1192 万美元，经营期限20 年，法定代表人：朱德祥；经营范围：从事火力发电、冷气、蒸汽和蒸馏水的生产及电力设备的维修与技术服务。目前常州热电股东为常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司和赛德东方，分别持有股份20%和80%。截止2005 年12 月31 日，经南京永华会计师事务所有限公司评估，常州热电总资产为22,010.91 万元人民币，负债总计为14,079.87 万元人民币，其中，固定资产为17,574.73 万元，净资产为7,931.04 万元人民币。常州热电2004 年度主营业务收入为14,689.29 万元，净利润为1716.31 万元，净资产收益率为20.95%；2005年度经常州天元联合会计师事务所审计，主营业务收入为7223.65 万元，净利润为974.95 万元人民币，净资产收益率为12.29%。

    在万众公司对外投资的过程中，因债务关系，嘉万投资有限公司以2 港币

    (HK$2.00)将嘉万南股份转让给万众公司，即以嘉万南全部股权抵冲其所欠万众公司债务，由于涉及境外事务，万众公司以书面形式授权许正苟先生和张宁先生暂时代理持有嘉万南的全部股权，即也代理持有获得了赛德东方的全部股权，进而获得了常州热电的80%股权。嘉万投资在完成了嘉万南股权转让后，万众公司、嘉万南等相关股权关系见附图。

    二 、追偿还款情况

    鉴于期限届满后，万众公司未能按期还款，因此，我公司根据有关法律、法规的规定于2006 年3 月6 日向建邺区法院请求依法签发支付令。

    建邺区法院于2006 年3 月13 日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第189条规定下达(2006)建民督字第01 号支付令：要求万众公司自收到支付令之日(2006 月3 月13 日)起十五日内(至2006 年3 月28 日)给付我公司欠款7000万元，万众公司如有异议，应当自收到支付令之日起十五日向建邺区法院书面提出；逾期不提出书面异议，所发出支付令即发生法律效力。

    截止2006 年3 月28 日，万众公司未向建邺区法院提出书面异议，故我公司向建邺区法院申请执行支付令。三方在《还款协议书》中议定，以三方共同委托的南京永华会计师事务所对赛德东方拥有80%的常州热电股份进行评估的价值抵冲万众公司对我公司的同等额度的债务。根据南京永华会计师事务所于2006年3 月28 日出具的宁永会评报字(2006)第011 号资产评估报告书，2005 年12月31 日，常州热电净资产为7,931.04 万元人民币，抵减其对外担保4700 万元人民币后，三方议定赛德东方拥有80%的常州热电股份价值为人民币2584.832 万元；以及常州热电向南京永华会计师事务所出具的往来款询证函中对嘉万南4200 万元人民币债务的确认，因此建邺区法院依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第54 条第(三)款及《中华人民共和国诉讼法》的相关规定，于2006 年3 月29 日下达(2006)建执字第216 号民事裁定书，鉴于裁定如下：

    “一、嘉万投资(南中国)有限公司对赛德东方控股有限公司的全部股权(价值为人民币2584.832 万元)变更为南京中北(集团)股份有限公司所有。

    二、嘉万投资(南中国)有限公司对常州赛德热电有限公司的4200 万元人民币本金及利息等债权归南京中北(集团)股份有限享有。”注：上述利息为人民币703.258 万元。

    对以上裁定，嘉万南已于2006 年3 月31 日向我公司发出承诺函承诺对建邺区法院下达(2006)建执字第216 号民事裁定书无异议，并履行担保义务及协助我公司办理拥有赛德东方股份的变更注册及登记事宜。

    鉴于以上裁定及嘉万南对裁定事项的无异议承诺，鉴于我公司通过法律途径获得间接持有常州热电80%的股份，将使万众公司占用我公司资金额度减少7489.42 万元人民币，按目前的会计准则采取权益法核算，常州热电2006 年度的经营业绩可能对我公司2006 年度的利润产生影响。

    常州热电经营情况正常，业绩良好，加之我公司成为其实际控制人后，其具备向我公司履行还款的能力，我公司对其债权没有风险。

    三 、涉及的资产评估情况

    常州热电资产评估基准日为2005 年12 月31 日，评估采用了成本加和法，对各类型的资产进行单项评估后再加和确定整体资产价值。本次评估净资产减值1234.84 万元。

    在确定各类型资产项目的价值时，评估人员根据为提供委托方偿债需要确定的常州热电净资产权益价值的评估目的，对各单项资产的评估价值类型确定为“在用价值”，其中：货币资金以清查核实数为评估值；应收款项以清查调整后数为评估值；存货、固定资产以不同用途分别按重置成本法和市价法等不同方式确定评估值；土地使用权的评估采用基准地价修正法确定评估值；负债包括短期借款、预提费用以清查核实后的帐面值为评估值，应付帐款、其他应付款、应交税金按清查调整后数为评估值，长期借款通过函证以清查核实数为评估值。

    常州热电评估结论汇总表： 单位：人民币万元

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值   增值率%
    流动资产            6,757.86       6,257.86    3,599.42   -2,658.44    -42.48
    长期投资                0.00           0.00        0.00        0.00
    固定资产           16,240.15      16,240.15   17,574.73    1,334.58      8.22
    其中：在建工程          0.00           0.00        0.00        0.00
    建筑物              1,746.65       1,746.65    2,867.33    1,120.68     64.16
    设备               14,493.51      14,493.51   14,707.40       213.9      1.48
    无形资产              735.94         735.94      836.75      100.81     13.70
    其中：土地使用权      733.54         733.54      825.75       92.21     12.57
    其他资产               11.78          11.78        0.00      -11.78    -99.96
    资产总计           23,745.74      23,745.74   22,010.91   -1,234.84     -5.31
    流动负债           10,378.55       9,878.55    9,878.55        0.00      0.00
    长期负债            4,201.33       4,201.33    4,201.33        0.00      0.00
    负债总计           14,579.87      14,079.87   14,079.87        0.00      0.00
    净资产              9,165.87       9,165.87    7,931.04   -1,234.84    -13.47

    四 、另外，万众公司于2006 年4 月3 日以现金方式偿还公司800.00 万元人民币。

    特此公告。