本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    ◆本次会议没有议案被否决的情况；

    ◆根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发[2006]21号)和《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》(证监公司字[2006]38号)及上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》要求,公司控股股东开滦(集团)有限责任公司于2006年4月5日向公司董事会提交了《关于修改〈公司章程〉的临时提案》。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》的规定,将上述议案提交公司2005年度股东大会审议。

    一、会议的召开和出席情况

    开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度股东大会于2006年4月18日(星期二)上午9：00在河北省唐山市开滦大酒店四层会议室召开。会议通知和关于增加2005年度股东大会临时提案分别于2006年3月17日和4月7日以公告形式发出。会议由公司董事会召集,董事长裴华先生主持,出席本次会议的股东及股东代表7人,代表股份288,642,500股,占公司总股本的59.15%；其中,无限制流通权的流通股东股东及股东代表共1人,代表股份142,500股,占公司总股本的0.03%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会、监事会成员,相关高级管理人员和保荐机构代表列席了会议。公司聘请的北京国枫律师事务所姜业清律师见证本次会议并发表了法律意见。

    二、议案审议和表决情况

    会议以现场记名投票方式逐项审议并表决通过了以下议案：

    (一)审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (二)审议通过了公司2005年度监事会工作报告。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (三)审议通过了公司关于2005年度财务决算的议案。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (四)审议通过了公司关于2006年度财务预算的议案。

    同意股份288,500,000股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的99.95%；反对股份0股；弃权股份142,500股。

    (五)逐项审议通过了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。

    1.审议通过公司2005年度利润分配预案。

    根据《公司章程》规定,公司按当年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金39,917,836.05元；提取5%法定公益金19,958,918.03元；不提取任意盈余公积金。考虑对股东的回报,公司将2005年度净利润提取相应法定盈余公积和法定公益金后,以2005年12月31日总股本488,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.50元(含税),共计170,800,000元。经以上分配后的未分配利润570,018,309.56元(含2005年拟分配的现金股利170,800,000元)结转下一年度。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    2.以特别决议审议通过公司资本公积转增股本预案,并授权董事会根据本次股东大会决议修改的公司章程具体办理注册资本的变更登记手续。

    考虑公司的长远发展并维护股东利益,公司以2005年12月31日总股本488,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股,共转增股本73,200,000股,共需资本公积金73,200,000元,剩余资本公积金为955,836,810.57元。

    实施本次资本公积金转增股本方案前,2005年度公司每股收益为0.82元,每股净资产为4.58元；实施本次资本公积金转增股本方案后,按新股本摊薄计算的2005年度公司每股收益为0.71元,每股净资产为3.98元。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (六)审议通过了关于公司2005年度独立董事述职报告的议案。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (七)审议通过了关于开滦(集团)有限责任公司与迁安中化煤化工有限责任公司关联交易的议案。

    此议案已经得到公司独立董事周旺生先生、王立杰先生和许工女士的事前认可,关联股东开滦(集团)有限责任公司回避表决。

    同意股份14,589,916股,占出席本次股东大会非关联股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (八)审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

    公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构,负责公司的年度审计及中国证监会规定的其他审计项目,聘期为一年；公司支付河北华安会计师事务所有限公司2006年度审计费39万元。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    (九)以特别决议审议通过了关于修改《公司章程》的临时提案,并授权董事会具体办理修改的公司章程的备案登记手续。

    持有公司56.15%股份的控股股东开滦(集团)有限责任公司于2006年4月5日提出关于修改《公司章程》的临时提案。

    修改后的章程全文详见上交所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意股份288,642,500股,占出席本次股东大会股东所持有效表决股份的100%；反对和弃权股份均为0股。

    三、律师见证情况

    北京市国枫律师事务所接受公司的委托,指派姜业清律师担任本次股东大会的见证律师。姜业清律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    四、备查文件

    (一)经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议和会议纪录；

    (二)律师法律意见书。

    特此公告。

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2006年4月18日