本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南海发展股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月11日以书面形式发出通知,于2006年4月17日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持,应到董事9人,7名董事亲自出席会议,李光独立董事委托陈辉独立董事代为出席会议并行使表决权,林祖希董事委托金铎董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议通过的决议合法有效。经审议,通过了如下决议：

    1、 审议通过公司与佛山市南海区狮山镇政府签署小塘水厂资产转让暨转供水合作意向书的议案。

    合作意向书的主要内容包括：由公司收购小塘水厂,之后关闭小塘水厂和狮岭水厂,以公司二水厂优质出厂水向小塘和狮岭管理区转供水。

    小塘水厂为佛山市南海区小塘自来水公司所有,设计规模为4万m3/日。

    狮岭管理区为小塘下辖管理区,自有小型水厂,现供水量为0.3万m3/日。

    本议案表决情况：同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2、 审议通过公司与佛山市南海区市政管理局签署平洲污水处理厂二期项目投资意向书的议案。

    投资意向书的主要内容包括：由于政府将于今年内投入资金加快污水处理收集系统的建设,平洲污水处理厂二期扩建工程将于年内开展前期工作。鉴于二期工程将在一期工程原址建设,且由公司续建和运营的一期工程运行良好,佛山市南海区市政管理局(由南海区政府授权)同意由公司投资、建设、运营平洲污水处理厂二期工程。平洲污水处理厂二期扩建规模为2.5万m3/日,运营年限为项目建成后25年。平洲污水处理厂二期扩建项目的污水处理费价格将按照投资、运营成本和运营年限等因素由双方重新约定。

    本议案表决情况：同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3、 审议通过公司与佛山市南海区丹灶镇政府签署丹灶污水处理项目投资意向书的议案。

    投资意向书的主要内容包括：佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司是佛山市南海区丹灶镇政府出资设立,并负责丹灶镇全区内污水处理项目的投资、建设和运营的镇属企业。为引进资金、技术和管理,佛山市南海区丹灶镇政府同意由本公司受让该公司股权,并通过增资扩股获得该公司的控股权,继而进行丹灶镇各新建、扩建污水处理项目的投资、建设和运营。

    根据2005年丹灶镇总体规划以及排水规划,丹灶镇污水处理近期总规模约为5万m3/日。其中,丹灶生态园区污水处理项目和丹灶中心城区污水处理项目安排在2006年内开始实施。通过这种投资方式,公司可获得整个丹灶镇区域性的排水市场,对公司未来在污水处理行业中的持续发展具有重要的战略意义。

    本议案表决情况：同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    4、 审议通过公司与佛山市南海区狮山镇政府签署松岗污水处理项目投资意向书的议案。

    投资意向书的主要内容包括：佛山市南海区狮山镇松岗污水处理有限公司是佛山市南海区狮山镇政府出资设立,并负责松岗片区内污水处理的投资、建设和运营的镇属企业,佛山市南海区狮山镇政府同意由本公司受让该公司股权,并通过增资扩股获得该公司的控股权,继而进行松岗污水处理项目的投资、建设和运营。

    松岗污水处理项目原报批处理规模为1万m3/日,但根据狮山镇最新的排水规划,该项目规划的污水处理服务范围已扩大,远期处理规模将大幅提高到11.1万m3/日,近期处理规模亦将随之调整。

    本议案表决情况：同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    5、 审议通过公司增资佛山市南海绿电再生能源有限公司的议案。

    根据第五届董事会第四次会议决议,公司现已完成南海垃圾焚烧发电项目公司－佛山市南海绿电再生能源有限公司(下称"绿电公司")的工商登记工作。绿电公司注册资本500万元人民币,本公司出资350万元,占股权比例70％,佛山市南海联达投资(控股)有限公司(下称"联达公司")出资150万元,占股权比例30％。

    根据南海垃圾焚烧发电项目的可行性研究报告,项目建设规模为日处理垃圾2200吨,总投资为7.91亿元。根据绿电公司即将与南海区市政局签署(由南海区政府授权)的《佛山市南海区垃圾焚烧发电项目框架协议》的有关内容,本项目的垃圾处理费从原一期项目的50元/吨提高到95元/吨(不包括灰渣处理和飞灰处理),项目经营期为项目建成后30年,经营期内市政局采取"照付不议"方式,以本项目的设计规模为垃圾保底供应量。本项目自有资金占总投资的比例约为35％,绿电公司注册资本需达到2.77亿元。按照本公司与联达公司及战略投资者达成的初步意向,公司将保持绿电公司51％－70％的控股比例,按上述资本金比例及持股比例,公司需增加出资1.38亿元－1.9亿元。

    董事会同意将绿电公司的注册资本增加到2.77亿元,并根据项目实际资金需求情况,在2年内分期增资。首期增资额为2000万元,公司按70％比例,即增资1400万元。

    本议案表决情况：同意8票,反对 0 票,弃权 1 票。

    林祖希董事对本议案投弃权票,其理由是对项目规模扩大的原因不理解。

    6、 审议通过公司与新加坡胜科环境管理有限公司(下称"胜科环境")签署南海区生活垃圾焚烧发电项目投资合作意向书的议案。

    投资合作意向书的主要内容包括：胜科环境希望通过合资企业入股的方式,和南海发展、联达公司共同在佛山市南海区发展生活垃圾焚烧发电项目 。三方同意就本合作意向书在六个月有效期内(除非经三方共同同意延长)开始互信谈判,并就价格,投资规模,结构达成在本合作意向书基础上发展的具有约束力的确定的协议。

    新加坡胜科环境管理有限公司是新加坡最大、澳洲第二大的综合废弃物管理公司,其业务遍及新加坡、澳大利亚、马来西亚、印度和中国等5个国家的17个城市。该公司由新加坡胜科工业公司全资拥有,新加坡胜科工业公司由新加坡淡马锡集团控股,在新加坡证券交易所上市,是海峡时报指数、摩根士丹利国际资本指数、富士/恒生亚洲市场指数的成分股。

    董事会认为,胜科环境有雄厚的资金实力,在垃圾处理方面具有丰富的管理经验,能够提升南海垃圾焚烧发电项目的管理水平和技术水平,通过引入胜科环境,可以分担和降低本公司投资风险。

    本议案表决情况：同意9票,反对 0 票,弃权 0 票。

    上述项目涉及的交易均不属于关联交易,各投资项目签署有关投资合作意向书和框架协议后,公司将积极推进各项工作,并及时披露有关协议情况。

    特此公告。

    南海发展股份有限公司董事会

    二 OO六年四月十九日