浙江升华拜克生物股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月18日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开，现场出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份数140951421股，占公司总股份数的 52.13％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议以记名方式投票表决，审议议案及表决结果如下：

    一、《2005年年度报告全文》及摘要；

    同意127301719股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的90.32％，反对0股，占0％，弃权13649702股，占9.68％。

    该议案获股东大会审议通过。

    二、《2005年度董事会报告》；

    同意127301719股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的90.32％，反对0股，占0％，弃权13649702股，占9.68％。

    该议案获股东大会审议通过。

    三、《2005年度监事会报告》；

    同意127301719股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的90.32％，反对0股，占0％，弃权13649702股，占9.68％。

    该议案获股东大会审议通过。

    四、《2005年度财务决算报告》；

    同意127301719股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的90.32％，反对0股，占0％，弃权13649702股，占9.68％。

    该议案获股东大会审议通过。

    五、《2005年度利润分配预案》

    同意127301719股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的90.32％，反对13584702股，占9.63％，弃权65000股，占0.05％。

    该议案获股东大会审议通过。

    六、《关于修改公司章程的议案》；

    同意0股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的 0％，反对0股，占 0％，弃权140951421 股，占100％。

    该议案未获股东大会审议通过。

    七、《公司日常关联交易情况的议案》，关联股东升华集团控股有限公司回避表决；

    同意21101823股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的60.72％，反对 0 股，占0％，弃权13649702股，占39.28％。

    该议案获股东大会审议通过。

    八、《关于续聘浙江天健会计事务所为本公司2006年度财务审计机构的议案》；

    同意140821421股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的99.91％，反对0股，占0％，弃权130000股，占0.09％。

    该议案获股东大会审议通过。

    九、大股东升华集团控股有限公司提交的《关于修改公司章程的提案》；

    同意140821421股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的99.91％，反对0股，占0％，弃权130000股，占0.09％。

    该议案获股东大会审议通过。

    十、股东天津鸿基置业有限公司提交的《关于年度分配方案的提案》。

    同意13649702股，占出席会议股东代表的有表决权股份总数的9.68％，反对121496576股，占86.2％，弃权5805143股，占4.12％。

    该议案未获股东大会审议通过。

    本次会议由国浩律师集团（杭州）事务所刘志华律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

    2006年4月18日

    国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江升华

    拜克生物股份有限公司2005年年度股东大会法律意见书

    致： 浙江升华拜克生物股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2005年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《浙江升华拜克生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    1、经查验，贵公司董事会于2006年3月18日在《上海证券报》和《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召开的地点和时间、会议内容、出席会议对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    2、2006年3月29日，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）和上海证券交易所发出的《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》，贵公司第一大股东升华集团控股有限公司（所持股份占贵公司股份总数的39.28%）向贵公司董事会提出在本次股东大会上增加《关于修改公司章程的提案》。

    2006年3月26日，贵公司股东天津开发区鸿基置业有限公司（所持股份占贵公司股份总数的5%）向贵公司董事会提出在本次股东大会上增加《关于年度分配方案的提案》。

    2006年3月31日，贵公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了关于在本次股东大会上增加上述两项提案的补充公告，并公告了提案的内容。

    3、2006年4月12日，贵公司独立董事李根美、李兆强和周胜白作为征集人，在《上海证券报》和《中国证券报》刊登《浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事关于2005年年度股东大会的投票委托征集函》，向流通股股东征集本次股东大会的投票权。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    5、本次股东大会由贵公司董事长吴梦根先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表股份140951421股，占贵公司股份总数的52.13%。其中，委托独立董事投票的股东2名，代表股份130000股，占贵公司股份总数的0.05%。

    2、据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。

    2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

    3、本次股东大会审议通过了以下决议：

    （1）审议通过《2005年年度报告》全文及摘要；

    （2）审议通过《2005年度董事会报告》；

    （3）审议通过《2005年度监事会报告》；

    （4）审议通过《2005年度财务决算报告》；

    （5）审议通过《2005年度利润分配预案》；

    （6）审议未通过《关于修改公司章程的议案》；

    （7）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《公司日常关联交易情况的议案》；

    （8）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构的议案》；

    （9）审议通过贵公司股东升华集团控股有限公司提出的《关于修改公司章程的提案》；

    （10）审议未通过贵公司股东天津开发区鸿基置业有限公司提出的《关于年度分配方案的提案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    国浩律师集团（杭州）事务所

    经办律师：刘志华

    二〇〇六年四月十八日