本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年4 月18 日上午9:00

    2、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2 号公司本部(琴潭汽车客运站大楼)二楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人： 董事长陈青光先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)5 人，代表股份116,999,998 股，占公司有表决权总股份66.10%。

    2、社会公众股股东的出席情况：

    本次股东大会无社会公众股股东出席。

    四、提案审议和表决情况

    1、公司2005 年度董事会工作报告

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了公司2005 年度董事会工作报告。

    2、公司2005 年度监事会工作报告

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了公司2005 年度监事会工作报告。

    3、公司2005 年年度报告及年度报告摘要

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了公司2005 年年度报告及年度报告摘要。

    4、公司2005 年年度利润分配方案

    根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2006)第0183 号审计报告，公司2005 年度实现净利润37,152,349.56 元，年初未分配利润1,668,477.53元，提取10%的法定盈余公积金3,715,234.96 元，提取5%的法定公益金1,857,617.48 元，本年度可供股东分配的利润为33,247,974.65 元。

    董事会提议以2005 年末总股本17,700 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.8 元(含税)，共计分配股利31,860,000.00 元，尚余未分配利润1,387,974.65 元结转下一年度。2005 年度不用资本公积金转增股本。

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了公司2005 年年度利润分配方案。

    5、关于续聘大信会计师事务有限公司的议案

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司的议案。

    6、关于修改公司章程的议案(章程修正案见附件一)

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    (2)表决结果：审议通过了关于修改公司章程的议案。

    7、关于更换公司董事的议案

    本公司股东桂林集琦集团有限公司的法定代表人已由刘及响先生变更为张秋利先生，根据桂林集琦集团有限公司的建议，公司董事会提议刘及响先生不再担任公司董事职务，并提名张秋利先生(简历见附件二)为公司第三届董事会董事候选人。公司股东大会批准刘及响先生不再担任公司董事职务，并选举张秋利先生为公司第三届董事会董事。

    依据《公司章程》之规定，选举张秋利先生为公司第三届董事会董事采用累积投票制进行表决。

    (1)总的表决情况：

    ①同意刘及响先生不再担任公司董事的共116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0 股；弃权0 股。

    ②同意张秋利先生为公司董事的共116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    (2)表决结果：审议通过了关于更换公司董事的议案，刘及响先生不再担任公司董事职务，选举张秋利先生为公司第三届董事会董事。

    8、关于增补公司董事的议案

    于2005 年4 月26 日召开的公司2004 年年度股东大会免去了公司股东桂林中国国际旅行社原总经理鲁施红女士的董事职务，根据桂林中国国际旅行社的建议，公司董事会提名经继平先生(简历见附件三)为公司第三届董事会董事候选人。公司股东大会选举经继平先生为公司第三届董事会董事。

    依据《公司章程》之规定，该议案采用累积投票制进行表决。

    (1)总的表决情况：

    同意116,999,998 股，占出席会议所有股东所持表决权100%。

    (2)表决结果：审议通过了关于增补公司董事的议案，选举经继平先生为公司第三届董事会董事。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市中闻律师事务所

    2、律师姓名：岳秋莎

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告。

    附件一：

    桂林旅游股份有限公司章程修正案

    鉴于公司办公地址变更，经营范围扩大，以及《公司法》(2005 年修订)关于股东大会通知的规定，结合公司实际情况，对公司章程作如下修改：

    一、第四条原文为：

    “公司住所：桂林市榕湖北路17 号

    邮政编码: 541001”

    修改为：

    “公司住所：桂林市翠竹路27－2 号

    邮政编码：541002”

    二、第十五条原文为：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：公路旅游客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销售。”

    修改为：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：公路旅行客运、游船客运、旅游观光服务；旅游工艺品制造、销售；仓储；卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支机构使用(漓江码头管理、旅游餐饮服务及其他旅游服务，汽车出租、酒店、客运站)。”

    三、第六十条第一款原文为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    修改为：

    “公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。”

    附件二：

    张秋利先生简历

    张秋利，男，汉族，1970 年9 月出生，工商管理硕士(MBA)，中国民主建国会会员，山西省人大代表。1998 年至2003 年任山西昂生药业有限责任公司董事长；2002 年至今任长治市昂生医药集团有限公司董事长、总裁；2003 年至今任长治市昂生大药房零售连锁有限公司董事长；2004 年至今任山西省中小企业

    附件三：

    经继平先生简历

    经继平，男，汉族，1966 年3 月出生，研究生学历。1988 年至1994 年任桂林中国国际旅行社陪同；1994 年至1996 年任桂林桂山旅游宾馆有限公司销售经理；1996 年至今任桂林中国国际旅行社英语部副经理、经理、入境游市场总监、副总经理、总经理。