雅戈尔集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2006年4月7日以书面形式发出召开第五届董事会第八次会议的通知,会议于2006年4月17日－4月18日以通讯方式召开,出席本次董事会会议的董事应到15人,实到15人,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并形成了如下决议：

    一、关于修改公司章程的议案

    具体内容公司将于2006年5月10日刊载于上海证券交易所网站。

    二、关于修改公司章程附件股东大会、董事会、监事会议事规则的议案

    具体内容公司将于2006年5月10日刊载于上海证券交易所网站。

    三、关于公司2006年日常关联交易的议案

    具体内容详见公司董事会本日公告临2006-025《雅戈尔集团股份有限公司2006年日常关联交易公告》。

    四、关于上海立信长江会计师事务所有限公司2006年度报酬的议案

    拟定其年度报酬为150万元,全部为年度报告审计费用。

    五、关于召开公司2005年度股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2006年5月19日(星期五)上午9：00；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、 审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2005年度财务报告；

    3、 审议公司2005年度监事会工作报告；

    4、 审议关于公司2005年度利润分配的预案；

    具体内容详见公司董事会2006年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的公告。

    5、 关于聘任上海立信长江会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案

    具体内容详见公司董事会2006年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的公告。

    6、 关于上海立信长江会计师事务所2006年度报酬的议案

    7、 审议关于修改公司章程的议案

    8、 关于修改公司章程附件股东大会、董事会、监事会议事规则的议案

    本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。

    (四)会议出席对象：

    1、于2006年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券部

    3、登记时间：2006年5月17日(星期三)上午8:30－11:30,下午13:00－16:00。

    4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574－87425136 传真：0574－87425390

    联系人：金先生、童小姐

    雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2006年4月18日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈尔集团股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人： 委托人股东帐号：

    委托人持股数： 委托人签字(盖章)：

    委托日期： 委托人身份证号码：

    受托人签字： 受托人身份证号码：