本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2006 年4 月18 日，索芙特股份有限公司(以下简称本公司)、梧州远东美容保健品有限公司(简称远东美容)共同与南宁化工股份有限公司(以下简称南宁化工)、广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司(以下简称合安公司)、广东肇庆诚德化工有限公司(诚德化工)签订广西红日化工有限公司(简称红日化工)股权转让暨增资扩股协议，协议约定：本公司和远东美容分别把各自所持95%和5%的红日化工股权全部转让给南宁化工、合安公司和诚德化工。 红日化工现有注册资本为350 万元，本公司出资额为332.5 万元，远东美容出资额为17.5 万元。
依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对红日化工截止2005年12月31日的审计结果，红日化工的总资产为人民币5800万元(以下金额币种除非另外注明，均为人民币)，净资产－2333万元，总负债8133万元。
本次转让红日化工股权的总价款为1元。
截止2005 年12 月31 日，本公司对红日化工的债权为5890 万元,在股权转让后，拟做以下安排：
(1)鉴于对南宁化工、合安公司、诚德化工入主红日化工的未来发展看好，本公司承诺将其对红日化工债权2333 万元转为红日化工的资本公积金，以保证红日化工良好的发展起步。
(2)本公司用288 万元与南宁化工、合安公司、诚德化工共同对红日化工增资扩股。
(见表)
公司名称 增资金额(万元) 出资方式 股权比例%
南宁化工股份有限公司 1152 现金 40
广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司 720 现金 25
广东肇庆诚德化工有限公司 720 现金 25
索芙特股份公司 288 债权 10
合计 2880 100
(3)增资扩股完成后,新公司承担红日化工对本公司2592 万元债务。
(4)余额677 万元由红日化工用其他资产抵偿。
2、2006 年月17－18 日，本公司董事会四届三十五次(临时)会议以通讯表决方式召开。经董事审议表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于出售广西红日化工有限公司股权的议案》。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)基本情况
1、南宁化工的基本情况
①名称：南宁化工股份有限公司
②企业类型：股份有限(上市)
③注册地：南宁市亭洪路80号
④法定代表人：陈载华
⑤注册资本：18514.81万元
⑥主营业务范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品生产，工业永氧、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产：化工设计、科研、技术咨询，国内贸易(国家有专项规定的除外)，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
⑦主要股东：
南宁化工集团有限公司持有股份75,248,058股
南宁市高新技术开发投资公司持有股份6,662,477股
南宁统一综合服务有限责任公司持有股份481,179股
王炜持有股份438,565 股
李建民持有股份356,180 股
南宁荷花味精有限公司持有股份325,000 股
李启文持有股份287,000 股
翁晖岚司持有股份279,538 股
邕宁县纸业有限公司持有股份240,589 股
候菊香持有股份205,100 股
2、合安公司的基本情况
①名称：广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司
②企业类型：合资经营(澳资)
③注册地：广西梧州市红岭路119号
④法定代表人：余思宏
⑤注册资本： 350万元
⑥主营业务范围：安装和制造、维修锅炉、糖机、起重机械、电梯、锅炉配件、压力容器、管道等；销售本公司产品。(以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可发展生产经营，经营期限以专项审批为准)
⑦主要股东：
陈文仕(澳门) 出资87.5万元
南宁网达计算机应用有限公司(中方) 出资262.5万元
3、诚德化工的基本情况
①名称：广东肇庆诚德化工有限公司
②企业类型：有限责任公司
③注册地：肇庆市古塔南路1号四楼
④法定代表人：温细坤
⑤注册资本： 50万元
⑥主营业务范围：销售：化工原料(不含危险品)、金属材料、五金交电、纸类、桔水、机电产品及配件、摩托车及配件、汽车(不含小轿车)及配件。
⑦主要股东：
温细坤 出资40万元
李俊召 出资10万元
4、南宁化工、合安公司、诚德化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系
(二)交易标的基本情况
1、收购资产的名称、类别：出售红日化工100%股权。
2、红日化工的基本情况
①红日化工的的主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等
红日化工是2002 年3 月5 日由本公司和远东美容共同出资设立的有限责任公司，注册资本为350 万元，本公司占出资比例95%，出资额为332.5 万元，远东美容占出资比例5%，出资额为17.5 万元，主营业务为生产销售工业用烧碱、盐酸、液氯、二氯异氰尿酸钠(优氯净)及三氯异氰尿酸等化工产品，属烧碱及无机盐制造业。
②红日化工最近一年及最近一期的财务数据情况。
截止2005 年12 月31 日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，红日化工资产总额为5800 万元，负债总额为 8133 万元，净资产为－2333 万元。2005 年度主营业务收入为3380 万元，主营业务利润为－9.5 万元，净利润为－733 万元。
三、交易合同的主要内容及定价情况
交易各方约定的主要条款如下：
第一条 转让标的
本协议所称转让标的是指本公司和远东持有红日化工100％的股权。
第二条 转让价款
本公司和远东美容将其持有的红日化工的全部股权以人民币壹元的总价款转让给南宁化工、合安公司和诚德化工。
第三条 转让价款的支付方式及时间
本协议生效后，南宁化工、合安公司和诚德化工将本次股权转让款人民币壹元支付给本公司和远东美容。
第四条 增资扩股事宜
股权转让后，本公司与南宁化工、合安公司和诚德化工同步对红日化工进行增资扩股，有关事项协议如下：
1.鉴于对南宁化工、合安公司和诚德化工入主红日化工的未来发展看好，本公司承诺对红日化工债权其中的2333 万元转为红日化工的资本公积金，以保证红日化工良好的发展起步。
2.增资扩股比例
<
pre>
公司名称 增资金额 出资方式 股权比例
南宁化工股份有限公司 1152 现金 40
广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司 720 现金 25
广东肇庆诚德化工有限公司 720 现金 25
索芙特股份公司 288 债权 10
合计 2880 100
3.增资扩股完成后,新公司承担红日化工对本公司2590 万元的债务。具体偿还时间安排如下:
本协议生效后10 日内,新公司支付2000 万元给本公司用以偿还债务。剩余债务共计592 万元在2007 年3 月31 日前支付完毕。
4. 增资扩股完成后，红日化工原董事会及经营班子即告解散，由新公司各方股东重新商定公司董事会及监事会构成，并按国家法律法规规定聘任公司经营班子。
第五条 股权转让手续的办理及费用承担
本次股权转让所涉及的税费等费用，由交易双方按有关法律、法规的规定缴纳；但各方因报批文件、资料而支出的费用，由各方自行承担。
四、出售股权的其他安排
1、本次收购资产不属于关联交易，不涉及人员安置等情况，出售资产完成后不会产生关联交易。
2、本次出售资产所需款项来源于受让方自有资金。
五、出售资产的目的和对公司影响
鉴于红日化工历年亏损，目前的净资产为-2333 万元，因此出售红日化工的股权，可以减轻本公司的包袱，同时还可以收回公司对红日化工的部分债权2592 万元。
由于本公司在股权转让过程中，承诺用2333 万元债权转为红日化工的资本公积金，因此，本次股权转让实施完毕，会出现相应金额的债权损失。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让暨增资扩股协议书；
索芙特股份有限公司董事会
二○○六年四月十九日 | 
精彩生活 
