本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国服装股份有限公司(以下简称"公司")已于2006年4月7日以书面方式向各位董事发出了召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，并于2006年4月17日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到8人，亲自出席的有：方玉根、杨峻、姚德荣、王掌大、李晓红、李富强、宗刚，董事张杰委托董事方玉根出席。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《公司总经理2005年度工作报告》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    三、审议通过了《公司2005年度财务报告》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案及2006年利润分配政策》。

    经审议8董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    1、2005年度利润分配方案

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润4,032,006.11元，加上2005年初未分配利润-177,082,302.56元,2005年已弥补亏损170,000,000元，可供股东分配利润为-3,050,296.45元。

    公司2005年度可供股东分配利润为负数，公司独立董事同意本年度不进行利润分配。经公司董事会决定,本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    2、2006年度利润分配政策

    公司拟在2006年度结束后，分配利润一次；公司2006年度实现的可供股东分配利润用于分配的比例不低于10%；分配采用派现金或送红股的形式，现金股利占股利分配的比例不低于20%。具体分配办法将根据公司2006年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。

    五、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    六、审议通过了《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零六年财务审计机构的议案》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    七、审议通过了《关于清理大股东非经营性占用公司资金的议案》(具体内容见《关于清理大股东非经营性占用公司资金的公告》)。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    八、审议通过了《关于调整收购北京京德顺房地产开发有限公司股权价格的议案》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    2005年2月，公司向中国纺织机械(集团)有限公司收购其持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，交易价格为10,430万元。该事项经公司第二届董事会第二十六次会议和2005年度第一次临时股东大会审议批准。

    由于2005年北京房地产价格不断上涨，中国纺织机械(集团)有限公司提出由本公司给予适当涨价补偿，影响了股权过户手续的完成。2006年4月17日本公司通过公开交易在北京产权交易所摘得中国纺织机械(集团)有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，摘牌价为13,364.414万元。因此，本公司收购中国纺织机械(集团)有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%股权的交易价格由10,430万元调整为13,364.414万元。详见公司《关于调整收购北京京德顺房地产开发有限公司股权价格的公告》。

    九、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。(具体内容见《公司2006年日常关联交易公告》)

    该项议案关联董事李晓红先生分别回避表决，经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    十、审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

    根据公司计提存货跌价准备会计政策和近期市场状况，公司对截止2005年12月31日存货计提了跌价准备，具体情况如下：

    截止2004年12月31日，存货跌价准备余额19,140,471.68元；2005年12月31日因销售转回6,332,783.43元，因价值回升转回11,320,110.57元，因计提增加4,586,641.98元；截止2005年12月31日存货跌价准备余额6,074,219.66元。

    十一、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。详见公司召开2005年年度股东大会通知公告。

    特此公告。