本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第十八次董事会于2006 年4 月7 日发出书面通知，于2006 年4 月17日上午9:00 在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到董事9 人，实到8 人，独立董事匡炳文先生因个人原因未出席本次董事会，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李顺安先生主持，审议通过了如下决议：

    一、会议审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、会议审议通过了《公司2005 年度总经理工作报告》；

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、会议审议通过了《公司2005 年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、会议审议通过了《公司2005 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、会议审议通过了《公司2005 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    根据华证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2005 年度实现净利润137,486,449.58 元，根据《公司法》和公司《章程》及合并会计报表规定要求， 提取法定公积金17,574,803.28 元，提取法定公益金17,574,803.28 元，加上期初未分配利润348,159,576.16 元，年末实际可供股东分配的利润为450,496,419.18 元。

    鉴于公司目前资金状况，拟以派发现金红利方式进行分配，比例依现行36,000 万股为基准，每10 股派送现金红利1.00 元(含税)，共计分配利润3,600 万元人民币。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、会议审议通过了《关于续聘2006 年审计机构议案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    公司继续聘任华证会计师事务所有限公司担任公司2006 年度审计机构，年度审计费用为42 万元。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、会议审议通过了《关于修改公司<章程>议案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    根据新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，对公司《章程》进行了重新修订。修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、会议审议通过了《关于向唐山海螺型材有限责任公司增资1800 万元用于建设三期4 万吨塑料型材项目的议案》；

    根据北方市场发展状况，经过市场调研，公司拟在唐山海螺型材有限责任公司(简称“唐山海螺”)进行三期4 万吨塑料型材项目投资，总投资额约为1.2 亿元。公司拟按持股比例对唐山海螺增加注册资本金1800 万元，唐山海螺另一股东唐山冀东水泥股份有限公司(简称“冀东水泥”)按持股比例增资1200 万元。增资后，唐山海螺注册资本金为1.6 亿元，双方股东持股比例未发生变化，其中，公司累计出资9600 万元，股权比例仍为60%，冀东水泥累计出资6400 万元，股权比例仍为40%。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、会议审议通过了《关于继续为控股子公司英德海螺型材有限责任公司提供贷款担保的议案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    鉴于公司对英德海螺型材有限责任公司(简称“英德海螺”)的2 亿元担保期限到期，为满足该公司下一步资金需求，公司拟继续为英德海螺提供2 亿元的贷款担保，期限为3 年。因截止2005 年12 月31 日，英德海螺资产负债率为79.64%，根据证监发(2005)120 号文规定，该议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、会议审议通过了《关于为控股子公司上海海螺化工有限公司提供综合授信担保的议案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；

    为保证上海海螺化工有限公司(简称“海螺化工”)流动资金需求，公司拟对海螺化工提供提供最高额度为1.9 亿元的综合授信担保，用于开具银行承兑汇票、开立信用证以及流动资金贷款，期限为3 年，海螺化工根据实际需要进行使用。根据证监发(2005)120 号文规定，该议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、会议审议通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，并同意将该议案提交2005 年度股东大会审议；公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，须进行董事会换届选举。

    公司董事会提名李顺安先生、纪勤应先生、余彪先生、朱忠平先生、李剑先生、张可可先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王燕谋先生、陈明新先生、鲁道立先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    公司第四届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过后生效。

    公司独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。(公司董事候选人简历见附件1，独立董事候选人简历见附件2，独立董事提名人声明见附件3，独立董事候选人声明、补充声明见附件4)

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》；根据目前公司的经营状况，为进一步充实和加强经理层，聘明章春先生担任公司副总经理，不再担任公司财务总监。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、会议审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2006 年5 月19日上午9:00 在公司办公楼一楼会议室召开2005 年度股东大会(具体情况详见公司于同日刊登的《关于召开2005 年度股东大会的通知》)。

    同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告

    附件1、公司第四届董事会董事候选人简历

    李顺安先生，男，1958 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、厂长、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职，公司第二、三届董事会成员，2005 年10 月起担任公司董事长，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副董事长、副总经理、安徽海螺建材股份有限公司董事、安徽海螺水泥股份有限公司董事。

    纪勤应先生，男，1956 年出生，工程师。1980 年毕业于上海建材学院，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司董事长兼总经理及本公司监事等职，公司第三届董事会成员，现任公司副董事长、总经理，并兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员。

    余彪先生，男，1954 年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。

    1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理及安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职，并于1999 年7 月被委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员，公司第二、三届董事会成员，现任安徽海螺集团有限责任公司董事、副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司董事、安徽巢东水泥集团有限责任公司董事长。

    朱忠平先生，男，1956 年出生，经济师，1980 年毕业于安徽财政学院，同年就职于宣城地区建设银行，历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长。1997 年加入安徽海螺集团有限责任公司并担任财务部部长及安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长，现任公司董事、安徽海螺集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长。

    李剑先生，男，1961 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。

    1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂机动处处长助理、芜湖海螺塑料型材有限责任公司副总经理、总经理，本公司总经理等职，公司第二、三届董事会成员，现任公司控股子公司宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、总经理、英德海螺型材有限责任公司董事、总经理。

    张可可先生，男，1962 年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。1980 年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司党委书记、副总经理等职，公司第二、三届董事会成员，现任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、总经理。

    附件2、公司第四届董事会独立董事候选人简历王燕谋先生，男，1932 年出生，1956 年毕业于中国东南大学，1962年获前苏联圣彼德堡建筑大学技术科学副博士学位(根据国家科委(85)国客干字090 号文通知，前苏联副博士相当于美国哲学博士)。

    曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、第八届全国政协委员；1992 年被选为中国硅酸盐学会第五届理事会理事长；退休后担任中国国际工程咨询公司专家委员会的顾问、中国投资协会特邀顾问、中国建筑材料工业协会名誉会长、中国硅酸盐学会第六届理事会名誉理事长，自2002 年6 月起任公司独立董事。

    陈明新先生，男，1941 年出生，中共党员，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后至今担任安徽省税务学会会长，自2004 年4 月起任公司独立董事。

    鲁道立，男，出生于1940 年，籍贯当涂，税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965 年至2001 年一直在税务系统工作，历任省国税局征管处处长、退税处处长、稽查局局长、总经济师(副厅级)，2001 年退休，现任安徽注册税务师协会会长，中国注册税务师协会常务理事。

    附件3、独立董事提名人声明

    芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会现就提名王燕谋、陈明新、鲁道立为芜湖海螺型材科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件2)，被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件4)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4、独立董事候选人声明及补充声明

    芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王燕谋、陈明新、鲁道立，作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：芜湖海螺型材科技股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2. 姓名：王燕谋、陈明新、鲁道立

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    附件5、周小川先生简历

    周小川先生，男，1970 年出生，本科学历，1994 年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，曾在安徽海螺集团公司发展部、安徽海螺水泥股份有限公司董事会秘书室等管理岗位工作，历任铜陵海螺水泥有限公司二线建设部主任助理、本公司总经理办公室主任助理、副主任、主任、证券事务代表。

    芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司2005年度对外担保情况

    经核查，公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56号)的规定，严格控制对外担保事项，2005年度公司除了按法定程序发生对控股子公司担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、关于为控股子公司提供担保情况

    我们认为，公司为控股子公司英德海螺型材有限责任公司、 上海海螺化工有限公司提供担保用于其正常的流动资金周转，旨在提高其生产经营规模及盈利能力，以实现良好的投资回报。目前上述两公司经营形势良好，具有较强的盈利能力及偿债能力，不会损害公司及全体股东利益；担保程序合法，根据证监发(2005)120号文规定，上述担保经股东大会审议批准后即生效。

    3、关于提名公司第四届董事会董事候选人

    我们认为，公司第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对董事候选人个人履历等相关资料的审核，董事候选人均具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将第四届董事候选人提交股东大会选举。

    4、关于公司高级管理人员的调整。

    通过对明章春先生个人履历等相关资料的审核，我们认为，明章春先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。明章春先生担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并聘任后即生效。

    5、关于续聘2006年度审计机构

    经核查，我们认为，华证会计师事务所为公司出具的《2005年度审计报告》真实、客观的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请华证会计师事务所为公司2006年度审计机构。