本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏长电科技股份有限公司(以下简称"长电科技"或"公司")第二届董事会第十三次次会议于2006年4月17日在江苏新潮科技集团有限公司(以下简称"新潮集团")总部八楼第二会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,其中独立董事3名。会议审议通过了《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权的议案的议案》、《关于收购本公司霞客分公司在租的生产用厂房及土地使用权的议案》、《关于购买公司在建IC厂房相关土地使用权的议案》,同意长电科技以自有资金收购新潮集团上述相关资产。

    公司董事会审议上述关联交易的议案时,根据《公司法》及公司章程的有关规定,关联董事王新潮先生、王炳炎先生、王德祥先生、于燮康先生回避了表决。

    一、释义

    除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下：

    公司、本公司、长电科技、收购方：指江苏长电科技股份有限公司

    新潮集团、出售方： 指江苏新潮科技集团有限公司

    新顺微电子： 指江阴新顺微电子有限公司

    独立财务顾问、东海证券： 指东海证券有限责任公司

    本次关联交易： 指长电科技收购新潮集团地处江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施、收购新潮集团在江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权、收购新潮集团持有的江阴新顺微电子有限公司75%股权

    元： 指人民币元

    二、关联交易概述

    1、为了解决持续关联交易,使公司的资产更加完整,公司拟以5,831.08万元收购霞客分公司租赁的新潮集团地处江阴市霞客镇峭岐工业园区29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施。

    2、为抓住IC产业在我国发展的市场机遇,达到封装检测IC50-60亿只/年的生产规模,公司拟以5,693.75万元收购新潮集团在江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权。

    3、为了解决持续关联交易,保证公司自销产品的芯片有稳定的来源,提高分立器件产品的开发能力和市场竞争能力,公司拟以4,364.21万元收购新潮集团持有的新顺微电子75%的股权。

    4、公司聘请了具有相关资格的评估机构对上述资产进行了评估,以评估价值作为收购价格。

    5、新潮集团持有长电科技19.97%股权,为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为,构成关联交易。

    6、交易双方于2006年4月15日在江阴签署了《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》。

    7、本次关联交易尚需股东大会批准,新顺微电子股权转让尚需江阴市外经委同意。

    三、关联方介绍

    (一)资产受让方：江苏长电科技股份有限公司

    股票简称：G苏长电

    股票代码：600584

    注册地址：江苏省江阴市滨江中路275号

    注册资本：29,259.2万元

    法定代表人：王新潮

    经济性质：股份有限公司(上市)

    企业法人营业执照注册号码：3200002102653

    经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置,经营本企业自产机电产品,成套设备及相关的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种商品除外),开展本企业进料加工和"三来一补"业务。

    截止2005 年12月31日,公司总资产24.37亿元,净资产7.36亿元；实现主营业务收入14.75亿元,净利润5486.02万元(以上数据摘自公司2005年度审计报告)。公司股本总额292,592,000股,其中,有限售条件的流通股为176,432,000股,无限售条件的流通股为116,160,000股。

    (二)资产出让方：江苏新潮科技集团有限公司

    注册资本：5435万元

    法定代表人：潘小英

    经济性质：有限责任公司

    注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号

    企业法人营业执照注册号码：3202812106315

    经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模具,光电子；机械精加工,对电子、电器、机电等行业投资。

    截止2005 年12 月31 日,新潮集团总资产6.77亿元,净资产3.09亿元；2005 年度实现主营业务收入19.36亿元,净利润3,868.06万元(未经审计)。新潮集团股东由43个自然人组成,王新潮为该公司实质控制人,持有新潮集团50.99%的股权。

    (三)关联关系

    新潮集团持有长电科技58,425,348股,占公司总股本的19.97%,为长电科技第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为,构成关联交易。

    四、关联交易标的情况

    1、江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施

    本次收购的江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权包含2宗地。一宗位于江阴市霞客镇迎宾大道南,国有土地使用证号为澄土国用(2004)第001317号,土地登记用途为工业用地,土地登记面积为20,428.3m2,本次评估面积为20,428.3m2,剩余土地使用年期为46.79年。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-1号土地估价报告》,在估价基准日2005年12月31日,单位土地面积国有土地使用权价格为241.71元/ m2,宗地总地价为493.77万元。另一宗位于江阴市峭岐镇鸿运路东,国有土地使用证号为澄土国用(2003)第012446号,土地登记用途为工业用地,土地登记面积为9,084.6m2,本次评估面积为9,084.6m2,剩余土地使用年期为47.64年。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-2号土地估价报告》,在估价基准日2005年12月31日,单位土地面积国有土地使用权价格为241.06元/ m2,宗地总地价为218.99万元。

    经南京永华会计师事务所有限公司出具的《江阴新潮科技集团有限公司峭岐工业园厂房及配套设施项目资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第015号),在评估基准日2005年12月31日,江阴市峭岐工业园厂房及配套设施账面价值4,809.45万元,评估价值5,118.32万元,增值308.87万元,增值率为6.42%。

    上述资产评估价值合计为5,831.08万元。

    鉴于江阴市霞客镇峭岐工业园厂房及配套设施资产中价值22.68万元的蒸汽站、配电房等公用设施未办理产权证书,新潮集团承诺,于收购完成后,协助收购方办理相关产权证书上,并承担收购方由此可能导致的损失。

    2、江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权

    本次收购的江阴市经济开发区186,766.1平方米土地位于开发区长山路西,国有土地使用证号为澄土国用(2006)第003454号,土地登记用途为工业用地,土地登记面积为186,766.1m2,本次评估面积为186,766.1m2,剩余土地使用年期为47.20年。根据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《(苏)苏地澄(2006)(估)字119号土地估价报告》,在估价基准日2006年4月13日,单位土地面积国有土地使用权价格为304.86元/ m2,宗地总地价为5,693.75万元。

    3、江阴新顺微电子有限公司75%股权

    新顺微电子成立于2002年7月30日,是新潮集团与台湾友顺科技股份有限公司组建的中外合资企业。公司法定代表人为潘小英,注册地址为江阴市滨江开发区澄江东路,注册资本为660万美元,其中新潮集团出资495万美元,占比75%,友顺科技出资165万美元,占比25%。公司主营业务为开发、设计、制造半导体芯片,销售自产产品。该公司是中外合资企业,享受中外合资企业的税收优惠政策。

    2005年以前新顺微电子处于试产期,累计亏损约2,140.51万元。2005年下半年新顺微电子已达标达产,可年产芯片42万片,其中80%供应给长电科技。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W(2006)A264号审计报告,截止2005 年12 月31 日,新顺微电子总资产9,992.29万元,净资产3,678.19万元；2005年度实现主营业务收入8717.39万元,净利润481.10万元。

    根据南京永华会计师事务所有限公司出具的《江阴新顺微电子有限公司部分股权价值资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第016号),新顺微电子评估总价值为5818.94万元,按75%股权计算,该部分股权价值为4364.21万元。

    鉴于新顺微电子75%股权的收购价格系评估机构以收益现值法评估确定,新潮集团承诺,若新顺微电子在2006年实现利润总额低于1000万元,则由其按股权比例以现金补足。

    新顺微电子股权转让尚需江阴市外经委同意。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)关联交易合同的主要内容

    1、资产转让协议签署各方：

    出售方：江苏新潮科技集团有限公司

    收购方：江苏长电科技股份有限公司

    2、协议签署日期：2006年4月15日

    3、收购标的：出售方合法拥有的江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施、江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权、江阴新顺微电子有限公司75%股权。

    4、转让价格：(1)江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施收购价格为5,831.08万元；(2)江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权收购价格为5693.75万元；(3)新顺微电子75%的股权收购价格为4,364.21万元。

    5、定价依据：以江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-1号土地估价报告》、《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-2号土地估价报告》、《(苏)苏地澄(2006)(估)字119号土地估价报告》和南京永华会计师事务所有限公司出具的《江阴新潮科技集团有限公司峭岐工业园厂房及配套设施项目资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第015号)、《江阴新顺微电子有限公司部分股权价值资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第016号)作为定价依据。

    6、转让价款的支付时间和方式：收购方在本协议生效后,于2006年12月31日前以现金方式付清上述款项。

    7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字、加盖公章,并经收购方董事会、股东大会批准后生效。

    8、协议的解除：(1)本协议双方协商一致；(2)本次收购未获得收购方股东大会批准；(3)如发生不可抗力事件,由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

    (二)关联交易的定价依据

    本次关联交易的收购价格以具在相关资格的评估机构出具的评估报告作为定价依据。其中：

    拟收购的新潮集团地处江阴市霞客镇峭岐工业园29,512.9平方米土地使用权和相关厂房及配套设施,以具备A类土地评估资格的江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-1号土地估价报告》和《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-2号土地估价报告》,以及具备证券从事资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的《江阴新潮科技集团有限公司峭岐工业园厂房及配套设施项目资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第015号)作为定价依据。评估总价值为5,831.08万元,交易价格为5,831.08万元。

    拟收购的江阴市经济开发区186,766.1平方米土地使用权,以具备A类土地评估资格的江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《(苏)苏地澄(2006)(估)字119号土地估价报告》作为定价依据。评估价值为5693.75万元,交易价格为5693.75万元。

    拟收购的新顺微电子75%的股权,以经具备证券从业资格的南京永华会计师事务所出具的《江阴新顺微电子有限公司部分股权价值资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第016号)作为定价依据。评估价值为4,364.21万元,交易价格为4,364.21万元,此价格比审计报告确认的净资产值按相应股权比例折合的价格溢价58.20％,其主要依据是：1.新顺微电子芯片生产线的初始投资就是660万美元,其中新潮集团的投资495万美元,折合人民币4097万元,本次收购价格接近新潮集团投资该芯片生产线的投资成本。2.芯片生产线在试产期2003年－2004年发生的亏损是设备调试和产品开发所导致,不是经营性亏损。3.新顺微电子目前月产达到3万片,产品质量好于市场同类产品,销售价格同市场同类产品一样,已完全达标达产,2005年已经实现盈利481万。4.新顺微电子具有自己的芯片设计所,具有较强的设计开发能力,其自主开发的达林顿管、肖特基管、变容二极管有较好的市场前景和较强的盈利能力。综上所述,本次收购价格比审计净资产溢价58.20％是合理的。

    六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况

    本次关联交易完成后可减少与新潮集团的持续关联交易,进一步规范公司治理；可以保证公司资产的完整性和独立性,有利于公司长期稳定发展；可以抓住IC发展的市场机遇,保证公司战略发展规划得以实施。

    公司拟收购的新潮集团地处江阴市霞客镇峭岐工业园的厂房、土地和配套设施,由公司霞客分公司向新潮集团租赁使用,用于分立器件的生产和经营,年租赁费1176万元。目前,霞客分公司的分立器件产量占到公司全部分立器件产量的50%以上,对公司具有重要影响。通过对该项资产的收购,可以保持公司资产的独立、完整,同时大量减少公司与关联方的日常关联交易,每年可节省租赁费开支1,176万元。

    公司拟收购新潮集团地处长山路99号的280亩土地使用权,是为了解决公司目前在建的年产50～60亿块集成电路封装用厂房的土地占用问题。根据公司2003年3月5日2002年度股东大会决议("公司计划在江阴市经济开发区建设50,000平方米的IC封装厂房。土地暂时采用租赁的方式。预计该厂房建设费为20,000万元"),公司已在该宗土地上完成厂房土建工程56,000平方米。通过对该项资产的收购,可以保证公司资产的独立、完整,避免将来发生的关联交易,确保公司战略目标的实现。同时,土地是稀缺资源,该宗土地仍有较大升值潜力,本次收购有利于降低购置土地的机会成本。

    收购新顺微电子75%的股权,一方面可以完善公司产业链结构,保证公司自销产品芯片的稳定来源,减少对外部供应的依赖；另一方面有利于提高分立器件产品的设计、开发能力,发展高档次产品,提高市场竞争能力；此外,通过收购每年可减少关联交易7,296万元,有利于降低了公司成本,提升公司业绩。

    综上所述,本次关联交易是必要的,合理的,对公司有现实的经济意义和积极的长远意义。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：

    1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易,董事会在进行表决时,关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易以经具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司的独立经营。

    4、本次关联交易,新潮集团对新顺微电子2006年利润总额低于1000万元作出保障承诺,有利于降低公司收购风险。

    5、本次关联交易完成后,有利于减少公司与新潮集团之间持续发生的关联交易,公司的经营性资产将更加独立完整,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

    八、独立财务顾问报告

    东海证券有限责任公司为本公司本次关联交易出具了独立财务顾问报告,其结论意见为：

    1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。

    2、本次关联交易是公开、公正、公平的,交易定价是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。

    3、本次交易减少了公司与新潮集团之间持续发生的关联交易,也不会因本次交易导致持续的关联交易和同业竞争问题,同时,长电科技经营的独立性不受本次交易的影响。

    4、本次关联交易立足于公司战略发展目标,有利于完善公司产业链结构、增强公司盈利能力和可持续发展潜力、提高公司市场竞争力,符合全体股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、董事会第二届第十三次会议决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见函

    3、公司监事会第二届第十三次会议决议

    4、江苏新潮科技集团有限公司董事会决议

    5、新顺微电子董事会决议

    6、台湾友顺科技股份有限公司认放弃优先认股权承诺函

    7、长电科技和新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》

    8、南京永华会计师事务所有限公司出具的《江阴新潮科技集团有限公司峭岐工业园厂房及配套设施项目资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第015号)、《江阴新顺微电子有限公司部分股权价值资产评估报告书》(宁永会评报字［2006］第016号)；江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《(苏)苏地澄(2006)(估)字119号土地估价报告》、《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-1号土地估价报告》、《(苏)苏地澄(2006)(估)字106-2号土地估价报告》

    9、《新顺微电子2005年审计报告》(江苏公证会计师事务所有限公司苏公W(2006)A264号)

    10、东海证券有限责任公司出具的《关于关联交易之独立财务顾问报告》

    特此公告。

    江苏长电科技股份有限公司

    2006年4月19日