江苏长电科技股份有限公司第二届第十三次董事会于2006年4月6日以电子邮件方式发出会议通知。于2006年4月17日在江阴新潮科技集团大厦八楼会议室召开,应到董事9名,实到董事8名。董事刘凌峰因辞职缺席本次会议。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议：

    1、 审议通过了《董事会工作报告》,并提交股东大会批准。

    同意8票 无反对、弃权票。

    2、 审议通过《总经理工作报告》

    同意8票 无反对、弃权票。

    3、 审议通过了《长电科技2005年年度报告及摘要》,并提交股东大会批准。

    同意8票 无反对、弃权票。

    4、 审议通过《公司2005年财务决算》,并提交股东大会批准。

    同意8票 无反对、弃权票。

    5、审议通过《关于2005年利润分配的方案》,并提交股东大会批准。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,按合并报表口径,公司2005年度利润总额85,158,632.43元,实现净利润54,860,204.71元,加期初未分配利润153,561,375.76元,可供分配的利润为208,421,580.47元。根据《公司章程》规定,提取法定盈余公积5,523,559.62元,提取法定公益金2,761,779.82元,可供股东分配的利润为200,136,241.03元。

    2005年拟按每10股派送现金股利0.50元(含税),合计派现1,462.96万元。

    同意8票 无反对、弃权票。

    6、审议通过《关于2006年关联交易事项的议案》(详见日常关联交易公告)

    6.1向江阴新基半导体装备有限公司采购价值2000万元的设备及刀模具、机械零配件。

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    6.2向江阴新顺微电子有限公司采购价值8000万元的芯片,并提交股东大会批准。

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    6.3向宁波康强电子股份有限公司采购价值12000万元的引线框架,采购4000万元封装用的金丝。并提交股东大会批准。

    同意8票 无反对、弃权票。

    6.4公司与杭州士兰微电子股份有限公司签订的2006年《委托加工协议书》,

    标的为8000万块集成电路产品的封装测试。协议未确定价格,在协议执行中,如交易金额达到需要提交股东大会审议通过的额度,报股东大会通过。

    同意7票 无反对、弃权票。关联董事陈向东回避表决。

    6.5 2006年度江阴新潮集团有限公司继续为本公司融资提供担保,并收取一定的担保费用,收费标准参照市场同类担保手续费的50%执行。

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    对以上关联交易独立董事王国尧、陈浩军、胡先发发表了独立意见：公司上述关联交易属于正常的经营业务,关联方都是公司长期以来的合作伙伴,有良好的合作关系和诚信度,关联交易的定价均是按市场独立第三方同类交易的价格确定,没有损害公司的利益；公司与关联方之间的业务渠道具有不可替代性,保证了公司产品质量和服务的稳定；关联人在表决中都回避了表决,对股东是公平的。

    7、审议通过《关于2006年度投资计划的议案》,并提交股东大会批准。

    7.1公司计划于2006年下半年实施新增年产SOD/SOT系列产品14亿只封装、检测生产线的项目。该项目将利用直插式分立器件生产线上的部分设备约156万美元(折合人民币1,248万元),新增投资6,476万元人民币(其中含引进设备款809.5万美元)。该项目实施达标后可新增产品销售收入12,500万元人民币,新增利润1,304万元人民币,预计投资回收期4.8年。该项目投资款全部由企业自筹。

    同意8票 无反对、弃权票。

    7.2公司计划于2006年实施年产4亿块FBP封装、检测生产线项目。该项目将原非募集资金项目QFN中试线改造为FBP生产线,并增加项目投资11,300万元人民币(其中含引进设备款1,412.5万美元)。项目实施达标后,预计可新增产品销售收入20,000万元人民币,新增利润4,960万元人民币,预计投资回收期为3.78年。该项目投资款全部由企业自筹。

    同意8票 无反对、弃权票。

    8、审议通过《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权的议案》,并提交股东大会批准。

    为了解决持续关联交易,保证公司芯片采购的来源,提高市场竞争能力,公司拟以南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告(宁永会评报字［2006］第016号)中的评估值4,364.20万元人民币为收购价格,受让江阴新潮科技集团有限公司持有的江阴新顺微电子有限公司股权。(详见《关联交易公告》)

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    9、审议通过《关于收购峭岐工业园厂房及配套设施和土地使用权的议案》,并提交股东大会批准。

    为了解决持续关联交易,使公司的资产更加完整,本公司根据南京永华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书和江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的土地估价报告,拟以评估总价值5,831.08万元的价格收购江阴新潮科技集团有限公司地处江阴市霞客镇峭岐工业园的厂房及配套设施和相关土地使用权。(详见《关联交易公告》)

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    10、审议通过《关于购买江阴经济开发区公司在建IC厂房相关土地使用权的议案》,并提交股东大会批准。

    根据公司2003年3月5日2002年度股东大会决议,公司在江阴市经济开发区建设56,000平方米的IC封装厂房,目前已完成土建工程。该厂区占用相关土地186,766.1平方米。为使公司的资产更加完整,拟以现金方式按江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司评估的总地价5,693.75万元的价格,向江阴新潮科技集团有限公司购买该宗土地使用权。(详见《关联交易公告》)

    同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥回避表决。

    11、审议通过《关于变更公司注册地址及修改公司章程相关条款的议案》,并报股东大会通过。

    为有利于公司的长期发展和战略规划的实施,合理布局公司生产基地和办公地点,公司拟将注册地址变更为"江阴市长山路78号"。该注册地地处江阴市经济技术开发区(属江苏省省级技术开发区)。

    同意8票 无反对、弃权票。

    12、审议通过《关于董事会下设工作委员会的议案》

    董事会工作委员会及相关人员组成如下：

    投资决策委员会：王新潮、王德祥、于燮康；召集人：王新潮

    薪酬考核委员会：王国尧、陈浩军、王新潮；召集人：王国尧

    审计委员会：陈浩军、王国尧、王炳炎； 召集人：陈浩军

    提名委员会：胡先发、王国尧、王新潮； 召集人：胡先发

    同意8票 无反对、弃权票。

    13、审议通过《关于按主营业务收入计提工资总额的议案》

    公司2006年职工工资总额可按年主营业务收入不超过8.5％的比例计提。

    同意8票 无反对、弃权票。

    14、审议通过《关于同意刘凌峰先生辞去董事职务的议案》,公司对刘凌峰先生在职期间的勤勉工作表示感谢。

    同意8票 无反对、弃权票。

    15、审议通过《关于同意张凤雏先生辞去公司副总经理职务的议案》

    因工作需要和组织调动,张凤雏先生辞去副总经理职务,另有任用。公司对张凤雏先生在职期间的勤勉工作表示感谢。

    同意8票 无反对、弃权票。

    16、审议通过《关于发行短期融资券的议案》,并提交股东大会批准。

    为了节约公司财务费用,优化财务结构、拓宽融资渠道,根据中国人民银行制定的《短期融资券管理办法》的规定,公司拟在年内银行间债券市场发行不超过净资产40％的短期融资券。

    同意8票 无反对、弃权票。

    17、审议通过《关于调整高管人员薪酬及考核办法的议案》,并提交股东大会批准。

    适当提高部份高管人员的年薪,董事长提高至60万元,总经理提高至48万元,其他高管人员提高至30万,(外聘专家不变)。

    高管人员薪水以基准的70%发放,30%部分与公司季度经营计划完成情况挂钩,按季考核。

    公司全年完成董事会确定的经营目标,按利润总额计提奖励基金及奖励办法按原规定执行。(上述报酬含个人所得税)

    同意8票 无反对、弃权票。

    18、审议通过《关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供信用担保的议案》,并提交股东大会批准。(详见对外担保公告)

    鉴于控股子公司江阴长电先进封装有限公司已获得银行的授信,为加快该公司发展,合理运用财务杠杆,决定为长电先进提供累计不超过10,000万元额度的信用担保。

    同意8票 无反对、弃权票。

    19、审议通过修改后的《公司章程》,并报股东大会批准。

    按照新的《公司法》、《证券法》和中国证监会相关章程指引,修改公司章程中相关条款。(修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意8票 无反对、弃权票。

    20、审议通过修改后的《股东大会议事规则》,并报股东大会批准

    按照新的《公司法》、《证券法》和中国证监会相关章程指引,修改公司股东大会议事规则。(修改后的《股东大会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    同意8票 无反对、弃权票。

    21、审议通过《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》,并报股东大会批准。

    江苏公证会计师事务所有限公司2005年度作为本公司的财务审计机构,审计工作体现了较高的执业水准和职业道德,2006年拟继续聘请该公司为本公司财务审计机构,聘期一年(自2006年1月1日至2006年12月31日),年审计费用80万元人民币。该公司已为本公司连续审计六年。

    同意8票 无反对、弃权票。

    22、会议决定于2006年5月18日召开2005年度股东大会,股权登记日为2006年5月12日。审议第1、3、4、5、6.2、6.3、7.1、7.2、8、9、10、11、16、17、18、19、20、21项议案。

    2006年第一次临时股东大会有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、 现场会议召开时间为：2006 年 5月18日下午1：00

    2、会议方式

    本次会议采取现场投票方式。

    3、股权登记日：2006 年5月12日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加

    本次股东大会。

    4、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

    5、召集人：公司董事会

    二、会议审议事项

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《长电科技2005年年度报告及摘要》；

    4、《公司2005年财务决算》；

    5、《关于2005年利润分配的方案》；

    6、《向江阴新顺微电子有限公司采购价值8000万元的芯片的议案》；

    7、《向宁波康强电子股份有限公司采购价值12000万元的引线框架,采购4000万元封装用的金丝的议案》；

    8、《关于投资6476万元新增年产14亿只SOD/SOT系列产品生产线的议案》；

    9、《关于投资1.13亿元人民币增产节约年产4亿块FBP生产线的议案》；

    10、《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权的议案》；

    11、《关于收购峭岐工业园厂房及配套设施和土地使用权的议案》；

    12、《关于购买江阴经济开发区公司在建IC厂房相关土地使用权的议案》；

    13、《关于变更公司注册地址及修改公司章程相关条款的议案》；

    14、《关于发行短期融资券的议案》；

    15、《关于调整高管人员薪酬及考核办法的议案》；

    16、《关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供信用担保的议案》；

    17、《修改公司章程的议案》；

    18、《股东大会议事规则的议案》；

    19、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》；

    三、会议出席对象

    1、公司全体股东均有权出席股东大会, 不能亲自出席股东会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

    2、本次股东大会的股权登记日为2006年5月12日。截至2006年5月12日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师。

    四、参加现场会议的登记

    (一)欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2006年5月15日―5月18日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记方式：股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (二)参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书(授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    (一)与会股东(或代理人)食宿及交通费用自理。

    (二)联系方式

    1、电话：0510-6854189-666 6851811

    2、传真：0510-6851811

    3、联系人：朱先生 袁小姐

    4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275号证券部

    5、邮政编码：214431

    6、电子信箱：shshi＠cj-elec.com

    六、备查文件

    (一)经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第十三次董事会会议决议、会议记录

    (二)上海证券交易所网站www.sse.com.cn 江苏长电科技股份有限公司2005年年度股东大会资料。

    特此公告！

    江苏长电科技股份有限公司董事会

    2006年4月19日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席江苏长电科技股份有限公司2006年年度股东大会,并对审议事项按以下(在选项后打√)指示表决：

    1、《董事会工作报告》

    同意 反对 弃权

    2、《监事会工作报告》

    同意 反对 弃权

    3、《长电科技2005年年度报告及摘要》

    同意 反对 弃权

    4、《公司2005年财务决算》

    同意 反对 弃权

    5、《关于2005年利润分配的方案》

    同意 反对 弃权

    6、《向江阴新顺微电子有限公司采购价值8000万元的芯片的议案》

    同意 反对 弃权

    7、《向宁波康强电子股份有限公司采购价值12000万元的引线框架,采购4000万元封装用的金丝的议案》

    同意 反对 弃权

    8、《关于投资6476万元新增年产14亿只SOD/SOT系列产品生产线的议案》

    同意 反对 弃权

    9、《关于投资6476万元新增年产14亿只SOD/SOT系列产品生产线的议案》

    同意 反对 弃权

    10、《关于收购江阴新顺微电子有限公司股权的议案》

    同意 反对 弃权

    11、《关于收购峭岐工业园厂房及配套设施和土地使用权的议案》

    同意 反对 弃权

    12、《关于购买公司在建IC厂房相关土地使用权的议案》

    同意 反对 弃权

    13、《关于变更公司注册地址及修改公司章程相关条款的议案》

    同意 反对 弃权

    14、《关于发行短期融资券的议案》

    同意 反对 弃权

    15、《关于调整高管人员薪酬及考核办法的议案》

    同意 反对 弃权

    16、《关于为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供信用担保的议案》

    同意 反对 弃权

    17、《修改公司章程的议案》

    同意 反对 弃权

    18、《股东大会议事规则的议案》

    同意 反对 弃权

    19、《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

    同意 反对 弃权

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    江苏长电科技股份有限公司董事会

    2006年4月19日