二OO六年四月

    保荐机构声明

    1. 本补充保荐意见所依据的文件、资料由内蒙古伊利实业集团股份有限公司及北京天驰亿阳投资咨询有限公司提供。有关资料提供方已对保荐机构做出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    2. 本补充保荐意见是基于股权分置改革方案中用于追加对价安排的股份划拨第三方所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前保荐意见的修改。

    3. 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

    4. 保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对内蒙古伊利实业集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任何责任。

    一、股权分置改革方案的追加对价安排执行情况

    （一）追加对价承诺

    根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）中股权分置改革方案的有关约定，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称：伊利股份或公司）非流通股股东向流通股股东做出了追加支付承诺。若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。非流通股股东将获得转增股份中的12,000,000股于方案实施日划入第三方账户，用于追加支付对价安排，第三方账户由公司董事会确定。

    （二）第三方账户的确定

    经公司董事会研究决定，确定北京天驰亿阳投资咨询有限公司（以下简称：天驰亿阳）作为第三方，天驰亿阳已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司开立了证券账户，证券账户名称为北京天驰亿阳投资咨询有限公司，证券账号为B881069378。

    （三）第三方的基本情况

    北京天驰亿阳投资咨询有限公司成立于2001年4月27日，属自然人独资的有限责任公司，股东为李全胜。注册资本：10万元，营业执照号码：1101052268809，法定代表人:李全胜，住所：北京市朝阳区广顺北大街33号望京大西洋新城A区115号楼1门2C，经营范围为：投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；营销策划；科技产品的技术开发、技术转让、技术服务（未取得专项许可的项目除外）。

    二、第三方账户的风险提示及应对措施

    由于追加支付对价安排的时间与股权分置改革方案的实施日间隔一定的时间，追加支付对价安排需在伊利股份2006年度、2007年度财务报告公告后才能实施。用于追加支付对价安排的1,200万股股份划入天驰亿阳账户后，如果发生被质押、冻结或被司法执行的情形，可能出现追加支付对价安排无法实施的风险。

    目前，公司已与天驰亿阳签订托管协议。根据托管协议，1200万股的托管股票将被实施集中冻结管理，未经委托人或委托人之被授权人书面同意，托管人不得将本合同项下托管股票以任何形式转让、出售、交换、计帐、质押、担保、偿还债务等。此外，用于追加支付对价安排的1200万股股份划入天驰亿阳账户后，该账户将立即托管在本保荐机构下属一家营业部的席位上，由本保荐机构对该账户的股票进行监管，在追加支付对价安排实施前不允许其撤消指定交易，不允许其卖出。本保荐机构将履行其持续督导职责，对托管账户进行监管并承担监管责任。

    三、保荐意见

    本保荐机构认为：通过以上相关措施安排，能有效地降低1200万股股份发生被质押、冻结或被司法执行导致追加支付对价安排无法实施的风险，从而保证追加支付对价安排的顺利实施。

    四、保荐机构和保荐代表人

    名称：中信建投证券有限责任公司

    法定住所： 北京市东城区朝内大街188 号

    法定代表人： 黎晓宏

    电话： 010－65183888

    传真： 010－65185223

    保荐代表人： 王东梅

    项目主办人： 伍忠良、王璟、徐子桐、庄云志

    法定代表人（或其授权代表）签字：殷荣彦

    保荐代表人签字：王东梅

    中信建投证券有限责任公司

    二零零六年四月十八日