本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司以2006年4月10日为2005年度现金红利派发股权登记日，已向该日登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利2.6元（税前）。 公司非流通股股东以获得的2005年度现金分红全部用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价,每10股流通股获得1.0207元，相当于每10股流通股获得0.097股。
2、公司以2006年4月10日为公积金转增股份股权登记日，已向该日登记在册的公司全体股东实施公积金转增股本每10股转增3.2股。公司非流通股股东以获得的部分转增股份用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价，相当于每10股流通股获得0.90356股的股票对价。
3、参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。
4、本公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数，对权证发行股权登记日登记在册的全体股东派发154,940,935份认股权证，每10股股票获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以8元的价格，认购本公司1股新发的股份。 本次认股权证发行须经中国证监会核准。
5、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月20日
6、复牌日：2006年4月24日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
7、现金对价发放日：2006年4月26日
8、自2006年4月24日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为"G伊利，股票代码"600887"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革方案》已经2006年3月31日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（现场会议时间为2006年3月31日下午15:00时，网络投票时间为2006年3月29日、30日、31日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00）审议通过。表决结果于2006年4月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
投票表决结果如下：
本次会议参加表决的有效表决权股份总数为296,277,789股，占本公司股份总数的75.72%。其中，参加表决的流通股有效表决权为186,115,729股，占本公司流通股份总数的72.22%，占本公司股份总数的47.57%。
1、全体股东表决情况
同意287,105,147股，占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的96.9%；反对8,725,083股，占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的2.95%；弃权447,559股，占本次会议参加表决的有效表决权股份总数的0.15%。
2、流通股股东表决情况
同意176,943,087股，占本次会议参加表决的流通股有效表决权股份总数的95.07%；反对8,725,083股，占本次会议参加表决的流通股有效表决权股份总数的4.69%；弃权447,559股，占本次会议参加表决的流通股有效表决权股份总数的0.24%。
二、股权分置改革方案实施内容
（一）改革方案要点
1、对价安排
（1）公司2005年年度报告提示的利润分配预案为，以现有股本391,264,988元为基数每10股派发现金红利2.6元（含税），上述利润分配预案已在公司2005年年度股东大会上获得通过。公司非流通股股东承诺将获得现金分红合计34,724,112.28元全部用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价,每10股流通股可获现金约1.0207元,相当于每10股流通股获得0.097股。
（2）公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为42,737,369股。
（3）非流通股股东获得转增股份中30,737,369股用于向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股在方案实施完成后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股为流通股股东应得的转增股份、1.19股为非流通股股东支付的对价；或者，以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.90356股的股票对价。
（4）非流通股股东支付的对价相当于每10股流通股获得1股，对价安排执行完毕后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、追加对价安排
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。具体内容如下：
（1）追送股票的数量
非流通股股东将获得转增股份中的12,000,000股于方案实施日划入第三方账户（授权董事会确定），用于追加对价安排。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的股份总数进行相应调整，每次追送股份的数量也随之调整，并及时履行信息披露义务；由董事会确定的第三方持有公司股票过程中，不参与公司增发、配股、可转债发行。
（2）2006年度、2007年度两次追送安排
①如果公司2006、2007年度报告正式公告时，出现下列两种情形之一：
A、根据公司经审计的财务报告，当年较上年度净利润增长率低于17%；
B、公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。
第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，追送给追加执行对价股权登记日（具体日期将由公司董事会确定并公告）登记在册的无限售条件的流通股股东。
②如果公司2006、2007年度报告正式公告时，下列两种情形同时出现：
A、根据公司经审计的财务报告，若当年较上年度净利润增长率大于或等于17%；
B、公司当年年度财务报告被出具标准无保留意见的审计报告。
第三方账户中12,000,000股股票50%部分将在该年度财务报告经股东大会审议通过后的10个工作日内转送给公司激励对象（特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员），具体分配办法由公司董事会制定并实施。
（二）认股权证计划
本公司拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数，对权证发行股权登记日登记在册的全体股东派发154,940,935份认股权证，每10股股票获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以8元的价格，认购本公司1股新发的股份。 本次认股权证发行须经中国证监会核准。
（三）非流通股股东和实际控制人的承诺事项
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。
2、特别承诺事项
A、公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司承诺：
所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。
B、非流通股股东承诺：
如果权证发行于限售期内，则非流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则非流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。
C、呼和浩特市国有资产管理委员会承诺：
鉴于本委为呼和浩特投资有限责任公司（简称"呼市投资公司"）实质控制人，呼市投资公司为上市公司--内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称"伊利股份"）第一大股东，为保证股权分置改革后国有资产管理部门长期保持对伊利股份的控制地位，本委承诺永久持有呼市投资公司51%以上股权。
（四）方案实施内容
公司非流通股股东支付的对价为流通股股东每10股获得0.90356股股票、获得现金1.0207元，相当于每10股流通股获得1股。
（五）对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行对价数量 执行对价安排后
公积金转增股本前 公积金转增股本后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例 本次转入第三方账户的追送股份数量（股） 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例
1 呼和浩特投资有限责任公司 56,057,486 14.327% 73,995,882 14.327% 6,315,149 16,175,920 18,273,993.92 51,504,813 9.972%
2 呼和浩特市启元投资有限公司 17,156,000 4.385% 22,645,920 4.385% 1,541,486 3,948,434 4,460,560.00 17,156,000 3.322%
3 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 9,851,200 2.518% 13,003,584 2.518% 885,141 2,267,243 2,561,312.00 9,851,200 1.907%
4 内蒙古元和实业股份有限公司 5,762,000 1.473% 7,605,840 1.473% 517,722 1,326,118 1,498,120.00 5,762,000 1.116%
5 鄂托克旗维宝商贸有限责任公司 4,000,000 1.022% 5,280,000 1.022% 359,404 920,596 1,040,000.00 4,000,000 0.774%
6 青岛海协信托投资有限公司－上市公司股权信托二期 3,051,646 0.780% 4,028,173 0.780% 274,194 702,333 793,427.96 3,051,646 0.591%
7 华宝信托投资有限责任公司 3,038,596 0.777% 4,010,947 0.777% 273,021 699,330 790,034.96 3,038,596 0.588%
8 济南普润投资顾问有限公司 2,709,080 0.692% 3,575,986 0.692% 243,414 623,492 704,360.80 2,709,080 0.525%
9 深圳市盈运通投资发展有限公司 2,620,000 0.670% 3,458,400 0.670% 235,410 602,990 681,200.00 2,620,000 0.507%
10 新希望投资有限公司 2,581,636 0.660% 3,407,760 0.660% 231,963 594,161 671,225.36 2,581,636 0.500%
11 上海天洲科技发展有限公司 2,558,800 0.654% 3,377,616 0.654% 229,911 588,905 665,288.00 2,558,800 0.495%
12 广州双鹰投资顾问有限公司 2,109,466 0.539% 2,784,495 0.539% 189,538 485,491 548,461.16 2,109,466 0.408%
13 北京鼎泰房地产开发有限责任公司 1,758,864 0.450% 2,321,700 0.450% 158,036 404,800 457,304.64 1,758,864 0.341%
14 包头市凯飞贸易有限责任公司 800,000 0.204% 1,056,000 0.204% 71,881 184,119 208,000.00 800,000 0.155%
15 呼和浩特市农牧业生产资料公司 681,200 0.174% 899,184 0.174% 61,207 156,777 177,112.00 681,200 0.132%
16 内蒙古思特信息技术公司 597,360 0.153% 788,515 0.153% 53,673 137,482 155,313.60 597,360 0.116%
17 内蒙古德美实业有限责任公司 539,720 0.138% 712,430 0.138% 48,494 124,216 140,327.20 539,720 0.105%
18 呼和浩特市启东钢管有限责任公司 497,800 0.127% 657,096 0.127% 44,728 114,568 129,428.00 497,800 0.096%
19 江苏瑞华投资发展有限公司 400,160 0.102% 528,211 0.102% 35,955 92,096 104,041.60 400,160 0.077%
20 安丘县生化制品厂 393,000 0.100% 518,760 0.100% 35,311 90,449 102,180.00 393,000 0.076%
21 呼和浩特市沙龙时装有限公司 314,400 0.080% 415,008 0.080% 28,249 72,359 81,744.00 314,400 0.061%
22 包头市赛辰贸易有限责任公司 284,298 0.073% 375,273 0.073% 25,544 65,431 73,917.48 284,298 0.055%
23 潮安县科能印务有限公司 262,000 0.067% 345,840 0.067% 23,541 60,299 68,120.00 262,000 0.051%
24 北京玺萌置业有限公司 220,080 0.056% 290,506 0.056% 19,775 50,651 57,220.80 220,080 0.043%
25 呼市回民区华泰五金商店 183,400 0.047% 242,088 0.047% 16,479 42,209 47,684.00 183,400 0.036%
26 北京京良工贸有限责任公司 180,000 0.046% 237,600 0.046% 16,173 41,427 46,800.00 180,000 0.035%
27 呼市回民区长城五金机电架线器材商店 157,200 0.040% 207,504 0.040% 14,125 36,179 40,872.00 157,200 0.030%
28 呼市新城区神奇保健用品厂 136,240 0.035% 179,837 0.035% 12,241 31,356 35,422.40 136,240 0.026%
29 北京四海同心科技发展有限公司 112,660 0.029% 148,711 0.029% 10,123 25,928 29,291.60 112,660 0.022%
30 包头市信达经贸有限公司 94,200 0.024% 124,344 0.024% 8,464 21,680 24,492.00 94,200 0.018%
31 内蒙古测绘协会盛洁经营部 78,600 0.020% 103,752 0.020% 7,062 18,090 20,436.00 78,600 0.015%
32 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 60,000 0.015% 79,200 0.015% 5,391 13,809 15,600.00 60,000 0.012%
33 内蒙古粤蒙建筑叁新销售中心 40,080 0.010% 52,906 0.010% 3,601 9,225 10,420.80 40,080 0.008%
34 青岛中金信投资发展有限公司 40,000 0.010% 52,800 0.010% 3,594 9,206 10,400.00 40,000 0.008%
35 呼和浩特市华世商贸有限公司 8,448,482 2.159% 11,151,996 2.159% 0 0 0 11,151,996 2.159%
36 上海亿赢通投资咨询有限公司 2,000,000 0.511% 2,640,000 0.511% 0 0 0 2,640,000 0.511%
37 呼市糖粉厂伊利公司持股会 1,305,112 0.334% 1,722,748 0.334% 0 0 0 1,722,748 0.334%
38 包头市劲驰房地产开发有限责任公司 600,000 0.153% 792,000 0.153% 0 0 0 792,000 0.153%
39 内蒙古伊利公司职工持股会 393,000 0.100% 518,760 0.100% 0 0 0 518,760 0.100%
40 中国工商银行内蒙古自治区分行营业部 366,800 0.094% 484,176 0.094% 0 0 0 484,176 0.094%
41 呼和浩特市科技咨询中心投资咨询服务部 262,000 0.067% 345,840 0.067% 0 0 0 345,840 0.067%
42 内蒙古农牧学院食品工程系食品厂 212,220 0.054% 280,130 0.054% 0 0 0 280,130 0.054%
43 内蒙古祥和医疗养生科研所 183,400 0.047% 242,088 0.047% 0 0 0 242,088 0.047%
44 深圳市同创伟业创业投资有限公司 178,160 0.046% 235,171 0.046% 0 0 0 235,171 0.046%
45 内蒙古华讯新闻发展公司 146,720 0.037% 193,670 0.037% 0 0 0 193,670 0.037%
46 家庭经济导报社 104,800 0.027% 138,336 0.027% 0 0 0 138,336 0.027%
47 包头市桂园实业(集团)有限公司 12,396 0.003% 16,363 0.003% 0 0 0 16,363 0.003%
48 上海群建管理咨询有限公司 12,000 0.003% 15,840 0.003% 0 0 0 15,840 0.003%
49 呼和浩特诚信经济贸易公司 2,000 0.001% 2,640 0.001% 0 0 0 2,640 0.001%
50 包头市伟光物资贸易有限责任公司 16 0.000004% 21 0.000004% 0 0 0 21 0.000004%
合计 133,554,278 34.134% 176,291,647 34.134% 12,000,000 30,737,369 34,724,112.28 133,554,278 25.859%
注：用于代持12,000,000股追送股份的第三方账户已明确为北京天驰亿阳投资咨询有限公司。
三、股权登记日、上市日和现金发放日
1、 股权分置改革方案实施A股股权登记日：2006年4月20日
2、复牌日：2006年4 月24日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
3、现金对价发放日：2006年4月26日
四、证券简称变更情况
自2006年4月24日（与上市日相同）起，公司股票简称改为"G伊利，股票代码"600887"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、公司股权分置改革方案的实施对象为2006年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向2006年4月20日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金对价发放日在其指定的证券营业部领取现金对价，未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
3、公司股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据2006年4月20日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持股 176,291,647 -176,291,647 0
非流通股合计 176,291,647 -176,291,647 0
有限售条件的
流通股 境内法人持股 0 133,554,278 133,554,278
有限售条件的
流通股合计 0 133,554,278 133,554,278
无限售条件的
流通股股份 A股 340,178,137 30,737,369 370,915,506
无限售条件的
流通股份合计 340,178,137 30,737,369 370,915,506
第三方账户追送股份 0 12,000,000 12,000,000
股份总额 516,469,784 0 516,469,784
注：用于代持12,000,000股追送股份的第三方账户明确为北京天驰亿阳投资咨询有限公司。
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持限售条件股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 呼和浩特投资有限责任公司 51,504,813 2011年4月24日 注1
2 呼和浩特市启元投资有限公司 17,156,000 2007年4月24日 注2
3 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 9,851,200 2007年4月24日 注2
4 呼和浩特市华世商贸有限公司 11,151,996 2007年4月24日 注3
5 内蒙古元和实业股份有限公司 5,762,000 2007年4月24日 注2
6 鄂托克旗维宝商贸有限责任公司 4,000,000 2007年4月24日 注2
7 青岛海协信托投资有限公司－上市公司股权信托二期 3,051,646 2007年4月24日 注2
8 华宝信托投资有限责任公司 3,038,596 2007年4月24日 注2
9 济南普润投资顾问有限公司 2,709,080 2007年4月24日 注2
10 深圳市盈运通投资发展有限公司 2,620,000 2007年4月24日 注2
11 新希望投资有限公司 2,581,636 2007年4月24日 注2
12 上海天洲科技发展有限公司 2,558,800 2007年4月24日 注2
13 广州双鹰投资顾问有限公司 2,109,466 2007年4月24日 注2
14 上海亿赢通投资咨询有限公司 2,640,000 2007年4月24日 注3
15 北京鼎泰房地产开发有限责任公司 1,758,864 2007年4月24日 注2
16 呼市糖粉厂伊利公司持股会 1,722,748 2007年4月24日 注3
17 包头市凯飞贸易有限责任公司 800,000 2007年4月24日 注2
18 呼和浩特市农牧业生产资料公司 681,200 2007年4月24日 注2
19 包头市劲驰房地产开发有限责任公司 792,000 2007年4月24日 注3
20 内蒙古思特信息技术公司 597,360 2007年4月24日 注2
21 内蒙古德美实业有限责任公司 539,720 2007年4月24日 注2
22 呼和浩特市启东钢管有限责任公司 497,800 2007年4月24日 注2
23 江苏瑞华投资发展有限公司 400,160 2007年4月24日 注2
24 安丘县生化制品厂 393,000 2007年4月24日 注2
25 内蒙古伊利公司职工持股会 518,760 2007年4月24日 注3
26 中国工商银行内蒙古自治区分行营业部 484,176 2007年4月24日 注3
27 呼和浩特市沙龙时装有限公司 314,400 2007年4月24日 注2
28 包头市赛辰贸易有限责任公司 284,298 2007年4月24日 注2
29 呼和浩特市科技咨询中心投资咨询服务部 345,840 2007年4月24日 注3
30 潮安县科能印务有限公司 262,000 2007年4月24日 注2
31 北京玺萌置业有限公司 220,080 2007年4月24日 注2
32 内蒙古农牧学院食品工程系食品厂 280,130 2007年4月24日 注3
33 内蒙古祥和医疗养生科研所 242,088 2007年4月24日 注3
34 呼市回民区华泰五金商店 183,400 2007年4月24日 注2
35 北京京良工贸有限责任公司 180,000 2007年4月24日 注2
36 深圳市同创伟业创业投资有限公司 235,171 2007年4月24日 注3
37 呼市回民区长城五金机电架线器材商店 157,200 2007年4月24日 注2
38 内蒙古华讯新闻发展公司 193,670 2007年4月24日 注3
39 呼市新城区神奇保健用品厂 136,240 2007年4月24日 注2
40 北京四海同心科技发展有限公司 112,660 2007年4月24日 注2
41 家庭经济导报社 138,336 2007年4月24日 注3
42 包头市信达经贸有限公司 94,200 2007年4月24日 注2
43 内蒙古测绘协会盛洁经营部 78,600 2007年4月24日 注2
44 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 60,000 2007年4月24日 注2
45 内蒙古粤蒙建筑叁新销售中心 40,080 2007年4月24日 注2
46 青岛中金信投资发展有限公司 40,000 2007年4月24日 注2
47 包头市桂园实业(集团)有限公司 16,363 2007年4月24日 注3
48 上海群建管理咨询有限公司 15,840 2007年4月24日 注3
49 呼和浩特诚信经济贸易公司 2,640 2007年4月24日 注3
50 包头市伟光物资贸易有限责任公司 21 2007年4月24日 注3
注1：本公司第一大股东--呼和浩特投资有限责任公司将严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定限售承诺事项，即：(一)自改革方案实施之日起，呼市投资公司所持公司原非流通股在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)在前项规定期满后，呼市投资公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另，呼市投资公司进一步承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。
注2：本公司参与股权分置改革之非流通股股东将严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定限售承诺事项。
注3：本公司未参与股权分置改革之非流通股股东应严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定限售承诺事项；上述非流通股股东所应向公司流通股股东支付的股权分置改革股票、现金对价已由公司第一大股东--呼市投资公司垫付。在此基础之上，若日后上述未参与本次改革之非流通股股东所持原非流通股份上市流通，须向呼市投资公司支付所垫付现金、股份及补偿金，并取得呼市投资公司同意后，由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、 有关咨询办法
咨询机构：内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
邮政编码：010080
联系电话：0471-3350092
传 真：0471-3601621
2、 财务指标变化
公司本次股权分置改革方案包含资本公积金转增股本内容，按照本次转增后公司股本总额516,469,784股摊薄计算，公司2005年度每股收益为 0.57元。
九、备查文件
1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、 中信建投证券有限责任公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权
分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
3、 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权分置
改革之法律意见及补充法律意见；
4、内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告；
5、内蒙古建中律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二零零六年四月十八日 |
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