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保荐机构：
财务顾问：
二○○六年四月
董事会声明
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司"或"豫园商城")董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
截至本说明书签署日,本公司需执行对价的非公募法人股股东上海华坤工贸有限公司目前已经注销,公司无法与其权利义务的合法继承人取得联系,但其名下的非流通股份须参与执行对价安排；为更好完成本次股权分置改革,公司股东上海复星产业投资有限公司承诺若在本次股权分置改革方案实施前,仍未联系上该等合法继承人或该等合法继承人明确表示不同意支付对价或未明确表示同意支付对价的,则由其先行代为履行对价安排,并将依法予以追偿。上海华坤工贸有限公司名下的非流通股在本次股权分置改革后转为有限售条件的流通股,限售期满其合法继承人在办理该等股份上市流通手续时,应先征得上海复星产业投资有限公司的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、对价执行安排
公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权,以2005年12月31日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。
2、特别承诺
公司第一大非流通股股东上海复星产业投资有限公司做出如下承诺：
"公司非公募法人股股东上海华坤工贸有限公司(持有本公司非公募法人股股份20万股)由于已经注销,公司无法与其权利义务的合法继承人取得联系,但其名下的非流通股份须参与执行对价安排,为更好完成本次股权分置改革,本公司承诺若在本次股权分置改革方案实施前,仍未联系上该等合法继承人或该等合法继承人明确表示不同意支付对价或未明确表示同意支付对价的,则由本公司先行代为履行对价安排,并将依法予以追偿。上海华坤工贸有限公司名下的非流通股在本次股权分置改革后转为有限售条件的流通股,限售期满其合法继承人在办理该等股份上市流通手续时,应先征得上海复星产业投资有限公司的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。"
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月11日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日－2006年5月22日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已经申请相关证券自3月6日起停牌,自4月19日披露股改相关文件后最晚于4月28日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4月27日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在4月27日公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 021－63551500,021－63559999 转1011 分机
传真： 021－63113289
电子信箱： obd@yuyuantm.com.cn
公司网站： www.yuyuantm.com.cn
证券交易所网站： www.sse.com.cn
网上路演地址： www.cnstock.com
网上路演时间： 2006年4月21日星期五上午10:00点至12:00点
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权,公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以2005年12月31日公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份的对价。方案实施后,公司总股本仍为465,333,455股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理除公募法人股以外的非流通股股东用来支付对价股份的划转变更手续。
3、执行对价安排情况表 执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持非流通股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持非流通股股数(股) 占总股本比例
1 复星产业投资有限公司 93071609 20 8187827 84883782 18.241
2 上海豫园(集团)有限公司(国家股) 26156675 5.621 2296158 23860517 5.128
3 豫园商场 14892627 3.200 1307346 13585281 2.919
4 上海豫园(集团)有限公司(国有法人股) 2889691 0.621 253671 2636020 0.566
5 上海南房(集团)有限公司 4013021 0.863 352282 3660739 0.787
6 上海黄浦区商业网点管理办公室 2262152 0.486 198583 2063571 0.443
7 上海黄浦烟草糖酒有限公司 1602079 0.344 140638 1461441 0.314
8 上海南市区饮食公司 1028100 0.221 90252 937848 0.202
9 上海南亚旅游服务有限公司 24854 0.005 2182 22672 0.005
10 上海唐城实业有限公司 14004 0.003 1229 12775 0.003
11 南市果品总公司 3633630 0.781 318977 3314653 0.712
12 上海南市机电物质有限公司 436036 0.094 38277 397759 0.085
13 中华企业股份有限公司 11000000 2.364 965632 10034368 2.156
14 上海中国国际旅行社股份有限公司 7267260 1.562 637955 6629305 1.425
15 上海南方房地产有限公司 1112100 0.239 97625 1014474 0.218
16 上海华坤工贸有限公司 200000 0.043 0 200000 0.043
17 上海惠诚实业有限公司 120000 0.026 10534 109466 0.023
18 上海新桦实业有限公司 100000 0.022 8778 91221 0.020
合计 169823838 36.495 14907946 154915892 33.29
注:上述非流通股不包含其所持有的公募法人股,复星产业本次执行对价股份中包括为上海华坤工贸有限公司代为支付部分
"每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。"
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
1 上海复星产业投资有限公司 23266673 T+12个月后 注1
2 23266673 T+24个月后
3 38350436 T+36个月后
4 上海豫园(集团)有限公司 23266673 T+12个月后 注1、2
5 3928971(含其持有的公募法人股) T+24个月后
7 其他法人股(含公募法人股)股东 189266617 T+12个月后 注1
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定：改革后公司原非流通股股份的出售,遵守下列规定："(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。"
注2：上海豫园(集团)有限公司所持原非流通股股份(含国家股、国有法人股、公募法人股)合并计算
5、改革方案实施后股份结构变动表 股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家股 26156675 -26156675 0
2、公募法人股 146430160 -146430160 0
3、非公募法人股 143667163 -143667163 0
非流通股合计 316253998 -316253998 0
有限售条件的流通股份 1、原国有股 0 23860517 23860517
2、原公募法人股 0 146430160 146430160
2、原非公募法人股 0 131055375 131055375
有限售条件的流通股合计 0 301346052 301346052
无限售条件的流通股份 A股 149079457 14907946 163987403
无限售条件的流通股份合计 149079457 14907946 163987403
股份总额 465333455 465333455
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司股东复星产业、上海豫园(集团)有限公司等提出。合计持有公司219,101,623股,占全部非流通股股份的69.28%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
公司非公募法人股股东上海华坤工贸有限公司由于已经注销,公司无法与其权利义务的合法继承人取得联系,但其名下的非流通股份须参与执行对价安排；为更好完成本次股权分置改革,公司股东上海复星产业投资有限公司承诺若在本次股权分置改革方案实施前,仍未联系上该等合法继承人或该等合法继承人明确表示不同意支付对价或未明确表示同意支付对价的,则由其先行代为履行对价安排,并将依法予以追偿。上海华坤工贸有限公司名下的非流通股在本次股权分置改革后转为有限售条件的流通股,限售期满其合法继承人在办理该等股份上市流通手续时,应先征得上海复星产业投资有限公司的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定原则与方法
方案设计的根本出发点：通过非流通股股东向流通股股东支付对价,使流通股成本等于或低于非流通股成本。由于公募法人股由于不获得对价也不参与支付对价,因此从计算中剔除(即从非流通股股数、公司股份总数中扣减)。
流通股每股成本：以2005年4月29日开始股改试点前60个交易日公司收盘算术平均价4.73元作为流通股每股成本。
非流通股每股成本：以2005年底每股净资产3.99元作为非流通股每股成本。
两类股东加权平均成本＝(非流通股股数×非流通股每股成本＋流通股股数×流通股每股成本)/公司股份总数
＝(169,823,838×3.99＋149,079,457×4.73)/318,903,295＝4.34元
均衡对价：流通股成本/两类股东加权平均成本－1＝4.73/4.34－1＝0.90
即流通股每10股获送0.9股的情况下,流通股东股改后的成本等于非流通股股东股改后成本。
2、对价水平安排的合理性分析
为更好的完成股权分置改革,经协商提出改革动议的非流通股股东一致同意将对价安排提高到"每10股流通股获付1股"的水平,此情况下流通股东股改后的成本低于非流通股股东股改后成本。
3、实施改革方案对流通股股东影响的评价
根据上述分析,豫园商城非流通股股东拟支付的对价水平"每10股流通股获付1股"高于理论对价水平"每10股流通股获付0.9股"。因此,保荐机构认为豫园商城非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理,符合公司全体股东的共同利益,有利于公司的发展,充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
除作出承诺遵守法定义务外,非流通股股东没有其他为履行其承诺义务提供的保证安排。
复星产业做出代为支付(即代替上海华坤工贸有限公司支付其应支付的对价安排股份)承诺在本次股权分置改革方案实施时,由中国证券登记结算公司上海分公司予以直接划转流通股股东持有,无须提供保证安排。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司股东复星产业、上海豫园(集团)有限公司等提出。合计持有公司219,101,623股,占全部非流通股股份的69.28%,超过公司非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。需支付对价的非流通股股东所持有的本公司应支付对价的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
截至本说明书公告日,公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革公告日至实施日期间,该部分股份被司法冻结、扣划,则将对本次改革产生不利影响。如果该部分股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣告本次股权分置改革失败。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,公司部分非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议,或根据相关规定向上海证券交易所申请延期召开相关股东会议,并在原股权登记日的前一个交易日发出延期通知；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革。
3、无法得到本次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需满足参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问上海市瑛明律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(二)保荐机构、财务顾问及律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革的财务顾问机构机构,聘请上海市瑛明律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021－53594566
传真号码：021－53822542
联系人： 肖 磊 毛国辉
2、财务顾问：德邦证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东南路588号浦发大厦
联系电话：021－68590808
传真号码：021－68596078
联系人： 潘云松
3、律师事务所：上海市瑛明律师事务所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
联系电话：021－68815499
传真号码：021－68817393
经办律师： 姚毅 陈志军
(三)保荐意见结论
作为豫园商城本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
"豫园商城股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。基于上述理由,本机构愿意担任豫园商城本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。"
(四)律师意见结论
上海市瑛明律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见："本所律师认为,豫园商城本次股权分置改革参与主体合法,有关法律事项的处理、所签署的法律文件及方案的内容、操作的程序符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定；待本次股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会的批准,及获得相关股东会议审议通过,并获得上海证券交易所的确认后,股权分置改革方案的实施应无法律障碍。"
(本页无正文,为《上海豫园旅游商城股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
二○○六年四月十八日 | 
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