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新疆友好(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年04月19日15:10 我来说两句(0)  

Stock Code:600778
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构:海通证券股份有限公司

    二零零六年四月十九日

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。

    公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司流通股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司流通股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、本公司非流通股股东新疆天正实业总公司持有本公司社会法人股共计10,516,500股,目前全部处于被冻结状态,新疆天正实业总公司承诺:在本次股权分置改革方案实施前,其将办理完毕用于支付对价部分的股权解押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。

    4、截止本说明书签署之日,本公司97家非流通股东尚未明确表示参加股权分置改革,同时尚有4,284,990股募集法人股未能确定身份,两类合计共持有本公司非流通股18,578,190股,占公司股份总数的5.96%,占非流通股份总数13.25%。未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称"该等股东"),乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    在本公司相关股东会议召开前,若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有部分股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。

    5、新疆友好(集团)股份有限公司支付本次股权分置改革工作的相关费用。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权,拟以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排:流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项:

    本公司非流通股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司等28名参加本次股权分置改革的非流通股股东共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

    2、乌鲁木齐国有资产经营有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东,做出如下特别承诺:

    (1) 未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称"该等股东"),乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    在本公司相关股东会议召开前,若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。

    (2)自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年5月11日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年5月22日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年5月18日、2006年5月19日、2006年5月22日每日9:30- 11:30、13:00- 15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请相关证券(股票简称:友好集团 ,股票代码:600778)自2006年4月17日起停牌,股权分置改革说明书于2006年4月19日刊登,相关证券最晚于2006年4月28日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年4月27日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌;

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月27日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将按照有关规定取消本次相关股东会议;

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0991-4541008 0991-4553700

    传真:0991-4815090

    电子信箱:yhzqb@mail.xj.cninfo.net

    公司网站: http://www.xjyh.com.cn

    证券交易所网站: www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1. 对价安排的形式、数量或者金额

    对价安排的形式为非流通股股东向流通股股东送股。非流通股股东向流通股股东总计支付37,688,831股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份对价。

    2. 对价安排的执行方式

    股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于方案实施日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法按照现行送股处理方式进行。

    3. 执行对价安排情况表

                                                              执行对价安排前                  本次执行对价数                  执行对价安排后
    序号                                   股东名称      持股数量   持股所占比例   执行对价安排股份   执行对价安排现金数     持股数量   持股比例
    1                  乌鲁木齐国有资产经营有限公司    66,378,485         21.31%         22,841,721                    0   43,536,764     13.98%
    2                        新疆建银设备租赁总公司    18,109,347          5.81%          4,868,936                    0   13,240,411      4.25%
    3                            新疆天正实业总公司    10,516,500          3.38%          2,827,499                    0    7,689,001      2.47%
    4                      新疆鸿鑫投资有限责任公司     7,557,859          2.43%          2,032,030                    0    5,525,829      1.77%
    5                            乌鲁木齐市商业银行     3,251,163          1.04%            874,118                    0    2,377,045      0.76%
    6                      上海中机能源工程有限公司     2,589,641          0.83%            696,259                    0    1,893,382      0.61%
    7                      乌鲁木齐烟烨商贸有限公司     1,845,000          0.59%            496,053                    0    1,348,947      0.43%
    8              新疆新发投资担保(集团)有限公司     1,568,250          0.50%            421,645                    0    1,146,605      0.37%
    9                  新疆农资(集团)有限责任公司     1,500,000          0.48%            403,295                    0    1,096,705      0.35%
    10           新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司       922,500          0.30%            248,026                    0      674,474      0.22%
    11           新疆新合作控股(集团)有限责任公司       922,500          0.30%            248,026                    0      674,474      0.22%
    12                 新疆国际信托投资有限责任公司       922,500          0.30%            248,026                    0      674,474      0.22%
    13         新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司       738,000          0.24%            198,421                    0      539,579      0.17%
    14                     乌鲁木齐市公共交通总公司       627,300          0.20%            168,658                    0      458,642      0.15%
    15                 新疆巴州自力工贸有限责任公司       553,500          0.18%            148,816                    0      404,684      0.13%
    16                   新疆邮运鸿驿经济发展总公司       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    17             新疆苑琛有限责任公司会计师事务所       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    18                           乌鲁木齐市新华书店       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    19     乌鲁木齐市公共交通总公司第一公共汽车公司       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    20           新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    21                         新疆风能有限责任公司       369,000          0.12%             99,211                    0      269,789      0.09%
    22                       新疆红雁池科工贸总公司       276,750          0.09%             74,408                    0      202,342      0.06%
    23               新疆西北星信息技术有限责任公司       276,750          0.09%             74,408                    0      202,342      0.06%
    24                 福州欧凯焊接设备制造有限公司       184,500          0.06%             49,605                    0      134,895      0.04%
    25                             新疆国际博览中心       184,500          0.06%             49,605                    0      134,895      0.04%
    26                   乌鲁木齐市电影发行放映公司       184,500          0.06%             49,605                    0      134,895      0.04%
    27                         新疆博峰包装有限公司       184,500          0.06%             49,605                    0      134,895      0.04%
    28                   乌鲁木齐市冠苑实业有限公司        92,250          0.03%             24,803                    0       67,447      0.02%
    合计                                             121,600,295         39.10%         37,688,831                    0   83,911,464     26.94%

    *注:乌鲁木齐国有资产经营有限公司执行对价安排股份数量为22,841,721股,其中为未明确表示意见的非流通股股东代为垫付4,994,992股。

    4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                                       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(以改革方案实施之日为T)   承诺的限售条件
    1                      乌鲁木齐国有资产经营有限公司                       43,536,764                                T+36个月后              注1
    2                            新疆建银设备租赁总公司                       13,240,411                                T+12个月后              注2
    3                                新疆天正实业总公司                        7,689,001                                T+12个月后              注2
    4                          新疆鸿鑫投资有限责任公司                        5,525,829                                T+12个月后              注2
    5                    乌鲁木齐市商业银行股份有限公司                        2,377,045                                T+12个月后              注2
    6                          上海中机能源工程有限公司                        1,893,382                                T+12个月后              注2
    7                          乌鲁木齐烟烨商贸有限公司                        1,348,947                                T+12个月后              注2
    8                  新疆新发投资担保(集团)有限公司                        1,146,605                                T+12个月后              注2
    9                      新疆农资(集团)有限责任公司                        1,096,705                                T+12个月后              注2
    10               新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司                          674,474                                T+12个月后              注2
    11               新疆新合作控股(集团)有限责任公司                          674,474                                T+12个月后              注2
    12                     新疆国际信托投资有限责任公司                          674,474                                T+12个月后              注2
    13             新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司                          539,579                                T+12个月后              注2
    14                         乌鲁木齐市公共交通总公司                          458,642                                T+12个月后              注2
    15                     新疆巴州自力工贸有限责任公司                          404,684                                T+12个月后              注2
    16                       新疆邮运鸿驿经济发展总公司                          269,789                                T+12个月后              注2
    17                 新疆苑琛有限责任公司会计师事务所                          269,789                                T+12个月后              注2
    18                               乌鲁木齐市新华书店                          269,789                                T+12个月后              注2
    19         乌鲁木齐市公共交通总公司第一公共汽车公司                          269,789                                T+12个月后              注2
    20               新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司                          269,789                                T+12个月后              注2
    21                             新疆风能有限责任公司                          269,789                                T+12个月后              注2
    22                           新疆红雁池科工贸总公司                          202,342                                T+12个月后              注2
    23                   新疆西北星信息技术有限责任公司                          202,342                                T+12个月后              注2
    24                     福州欧凯焊接设备制造有限公司                          134,895                                T+12个月后              注2
    25                                 新疆国际博览中心                          134,895                                T+12个月后              注2
    26                       乌鲁木齐市电影发行放映公司                          134,895                                T+12个月后              注2
    27                             新疆博峰包装有限公司                          134,895                                T+12个月后              注2
    28                       乌鲁木齐市冠苑实业有限公司                           67,447                                T+12个月后              注2
    29     其余未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东                       18,578,190                                                        注3

    注1: 乌鲁木齐国有资产经营有限公司特别承诺:自股权分置改革方案实施之日起所持原非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

    注2 :公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺:所持原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

    注3:未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。

    5. 改革方案实施后股份结构变动表

                                                      股份类别                  变动前(股)    变动数(股)   变动后(股)
    非流通股                                         1、国家股    66,378,485    -66,378,485             0
                                                     2、法人股    73,800,000    -73,800,000             0
                                                  非流通股合计   140,178,485   -140,178,485             0
    有限售条件的流通股份                             1、国有股             0     43,536,764    43,536,764
                                                     2、法人股             0     58,952,890    58,952,890
                                        有限售条件的流通股合计             0    102,489,654   102,489,654
    无限售条件的流通股份                                   A股   171,312,867     37,688,831   209,001,698
                                      无限售条件的流通股份合计    171,312,867    37,688,831   209,001,698
                                                      股份总额   311,491,352              0   311,491,352

    6. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截止本说明书签署之日,本公司97家非流通股东尚未明确表示参加股权分置改革,同时尚有4,284,990股募集法人股未能确定身份,两类合计共持有本公司非流通股18,578,190股,占公司股份总数的5.96%,占非流通股份总数13.25%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为支付该股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    在本公司相关股东会议召开前,若此未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。

    7. 本次股权分置改革工作相关费用的支付

    新疆友好(集团)股份有限公司支付本次股权分置改革工作的相关费用。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    友好集团本次股权分置改革方案对价安排的确定,主要考虑了以下因素:

    1. 确定对价计算的基本观点

    本次股权分置改革方案设计的根本出发点是:切实保护流通股股东的利益不受损失,同时兼顾非流通股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差作为依据,拟定对价水平。

    2. 对价标准的测算

    股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东作出对价安排部分的股份可以马上流通,流通股的价值有受到稀释的可能。因此,要使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前后不发生损失,应满足如下条件:

    (F- B) ×Px=F×W

    (L +B) ×Px=L×P

    B=非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量;

    F=非流通股数;

    L=流通股股数;

    P=股权分置时流通股的价格;

    W=股权分置时非流通股价格=N×P;(N<1)

    Px=改革股权分置后的股票价格;

    N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。

    上述两式取等号时, 解得:

    B =[F×L×(1-N)]/[F×N +L]

    按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向向流通股股东作出对价安排的数量。

    考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(折扣率为 35%左右,即N为0.65)和同行业可比上市公司在解决股权分置过程中确定的折扣率(G穗友谊、G益民、G九百等商业连锁类上市公司的平均折扣率为0.671),我们取非流通股对流通股价值的折价比例系数为0.65。

    将:F=140178485股

    L=171312867股

    N=0.65

    计算得出非流通股股东应向流通股股东每10股送2.0股。

    为更好地保护流通股股东利益,非流通股股东实际向流通股股东每10股流通股支付2.2股的对价。

    3. 对价合理性分析

    (1)支付对价前后,友好集团的总股本、股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所持有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下,每10股将获得2.2股的对价股份,该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价后,流通股股东所拥有的权益将增加22%。

    (2)友好集团非流通股股东为取得流通权而支付的3768.89万股(相当于流通股股东每10股获得2.2股),由于公司非流通股比例仅为45%,非流通股股东的送出率高于市场平均水平,特别是大股东国资公司,考虑代垫支付因素,送出率高达34.34%,其所持非流通股比例从改革前的21.31%下降至改革后的13.98%,充分显示了其保护流通股股东利益的诚意。

    (3)目前公司流通股股价较低,接近每股净资产,大股东承担了股权分置改革的巨大成本,充分体现了大股东推进股权分置改革的决心。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1. 法定承诺事项:

    本公司非流通股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司等28名参加本次股权分置改革的非流通股股东共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。

    2. 乌鲁木齐国有资产经营有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东,做出如下特别承诺:

    (1) 未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称"该等股东"),乌鲁木齐国有资产经营有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。乌鲁木齐国有资产经营有限公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向乌鲁木齐国有资产经营有限公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得乌鲁木齐国有资产经营有限公司的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    在本公司相关股东会议召开前,若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案安排对价,且程序与手续合法,乌鲁木齐国有资产经营有限公司将不再为其垫付对价。

    (2)自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

    3. 承诺事项的履约担保安排

    公司非流通股股东将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的友好集团进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

    4. 承诺事项的违约责任

    国资公司承诺:若违反所作的禁售承诺出售所持有的原友好集团非流通股股份,所得资金将归股份公司所有;并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    5. 承诺人声明与保证

    承诺人声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    承诺人保证:在友好集团申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

    三、 提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    1、公司提出股权分置改革动议的非流通股股东共28家(友好集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的非流通股股东中有31家提出本次友好集团股权分置改革的动议;该31家股东中因乌鲁木齐市诚信城市信用社、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司松鹤支行、乌鲁木齐市中亚城市信用社合并为乌鲁木齐市商业银行股份有限公司,实际有28家非流通股股东提出并参加本次友好集团股权分置改革。),合计持有友好集团121,600,295股非流通股,占公司全体非流通股股份的86.75%,超过全体非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。同意参加股权分置改革的股东持股情况如下:

    序号                                   股东名称   持非流通股股数(股)   持股比例     股份性质
    1                  乌鲁木齐国有资产经营有限公司             66,378,485     21.31%       国家股
    2                        新疆建银设备租赁总公司             18,109,347      5.81%   社会法人股
    3                            新疆天正实业总公司             10,516,500      3.38%   社会法人股
    4                      新疆鸿鑫投资有限责任公司              7,557,859      2.43%   社会法人股
    5                      上海中机能源工程有限公司              2,589,641      0.83%   社会法人股
    6                乌鲁木齐市商业银行股份有限公司              3,251,163      1.04%   社会法人股
    7                      乌鲁木齐烟烨商贸有限公司              1,845,000      0.59%   社会法人股
    8              新疆新发投资担保(集团)有限公司              1,568,250      0.50%   社会法人股
    9                  新疆农资(集团)有限责任公司              1,500,000      0.48%   社会法人股
    10           新疆石油管理局乌鲁木齐油田服务公司                922,500      0.30%   社会法人股
    11           新疆新合作控股(集团)有限责任公司                922,500      0.30%   社会法人股
    12                 新疆国际信托投资有限责任公司                922,500      0.30%   社会法人股
    13         新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司                738,000      0.24%   社会法人股
    14                     乌鲁木齐市公共交通总公司                627,300      0.20%   社会法人股
    15                 新疆巴州自力工贸有限责任公司                553,500      0.18%   社会法人股
    16                   新疆邮运鸿驿经济发展总公司                369,000      0.12%   社会法人股
    17             新疆苑琛有限责任公司会计师事务所                369,000      0.12%   社会法人股
    18                           乌鲁木齐市新华书店                369,000      0.12%   社会法人股
    19     乌鲁木齐市公共交通总公司第一公共汽车公司                369,000      0.12%   社会法人股
    20           新疆维吾尔自治区水利电力物资总公司                369,000      0.12%   社会法人股
    21                         新疆风能有限责任公司                369,000      0.12%   社会法人股
    22                       新疆红雁池科工贸总公司                276,750      0.09%   社会法人股
    23               新疆西北星信息技术有限责任公司                276,750      0.09%   社会法人股
    24                 福州欧凯焊接设备制造有限公司                184,500      0.06%   社会法人股
    25                             新疆国际博览中心                184,500      0.06%   社会法人股
    26                   乌鲁木齐市电影发行放映公司                184,500      0.06%   社会法人股
    27                         新疆博峰包装有限公司                184,500      0.06%   社会法人股
    28                   乌鲁木齐市冠苑实业有限公司                 92,250      0.03%   社会法人股

    2、参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的本公司股份权属争议、质押、冻结的情况。

    本公司非流通股股东新疆天正实业总公司持有本公司社会法人股共计10,516,500股,目前全部处于被冻结状态,新疆天正实业总公司承诺:在本次股权分置改革方案实施前,其将办理完毕用于支付对价部分的股权解押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。其他参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1. 国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

    根据国家有关法律法规的规定,乌鲁木齐国有资产经营有限公司发持有的公司国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议;如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。

    2. 新疆天正实业总公司支付对价部分的流通股不能解押的风险

    本公司非流通股股东新疆天正实业总公司持有本公司社会法人股共计10,516,500股,目前全部处于被冻结状态,存在在本次股权分置改革方案实施前不能解押的风险。

    新疆天正实业总公司承诺:在本次股权分置改革方案实施前,其将办理完毕用于支付对价部分的股权解押手续,保证股权分置改革方案的顺利实施。若其不能履行上述承诺,公司第一大股东国资公司将同意先行代为垫付其应执行的对价安排。

    3. 方案无法获得流通股股东表决通过的可能性

    股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。

    4. 股价的大幅波动

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请新疆天阳律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

    1. 保荐机构:海通证券股份有限公司

    办公地址:上海市淮海中路98号金钟广场16楼

    联系电话:021-53594566

    传真号码:021-53822542

    保荐代表人:熊旭敏

    项目主办人:林剑云、李坤

    2. 律师事务所:新疆天阳律师事务所

    办公地址:乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店10楼

    联系电话:0991-2822795

    传真号码:0991-2825559

    经办律师: 李大明 陈盈如

    (二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    经保荐机构海通证券自查,在友好集团董事会公告改革说明书的前两日,海通证券持有友好集团社会法人股369,000股,流通股110,700股,签字保荐代表人未持有友好集团流通股股份;在此前六个月内,海通证券及签字保荐代表人未曾买卖友好集团流通股股份。

    经新疆天阳律师事务所自查,律师事务所及签字律师在友好集团董事会公告改革说明书的前两日,未持有友好集团流通股股份;在此前六个月内,新疆天阳律师事务所及签字律师亦未曾买卖友好集团流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下:

    1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整;

    2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;

    4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

    在此基础上,海通证券出具以下保荐意见:

    友好集团股权分置改革方案以及对未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。

    基于上述理由,本机构愿意担任友好集团本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。

    (四)律师意见结论

    新疆天阳律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见,通过对友好集团提供的有关文件、资料的合理查验,本所律师认为:

    1、友好集团及参加友好集团股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。

    2、参与友好集团本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件,内容真实,合法有效,符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并对各相关当事人具有法律约束力;友好集团《股权分置改革说明书》内容完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

    3、本次股权分置改革方案及操作程序,符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

    4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,尚须经自治区国资委及友好集团股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。"

    六、备查文件目录

    (一)保荐协议;

    (二)非流通股股东关于股权分置改革的同意函;

    (三)有权部门对改革方案的意向性批复;

    (四)非流通股股东的承诺函;

    (五)保荐意见书;

    (六)法律意见书;

    (七)保密协议;

    (八)独立董事意见函。

    新疆友好(集团)股份有限公司董事会

    二零零六年四月十九日


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